Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2007 по делу n А76-32710/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-32710/20006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2345/2007

г. Челябинск

20 июня 2007 г.

Дело № А76-32710/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Арямова А.А., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества трест «Газмонтажавтоматика» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2007 по делу №А76-32710/2006 (судья Соколова И.Ю.), при участии: от закрытого акционерного общества трест «Газмонтажавтоматика» –Рощина Н.С. (доверенность от 04.05.2007), Атаева О.А. (протокол от 08.02.2005), Бондаренко Е.М. (доверенность от 09.01.2007), от закрытого акционерного общества «Газмонтажавтоматика-2» Похожаева Д.А. (доверенность от 06.06.2007), от общества с ограниченной ответственностью объединенная компания «Системы промышленной автоматики» - Синицына В.В. (доверенность от 16.01.2007),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество трест «Газмонтажавтоматика» (далее –ЗАО трест «Газмонтажавтоматика», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Газмонтажавтоматика-2» (далее –ЗАО «Газмонтажавтоматика-2») и обществу с ограниченной ответственностью объединенная компания «Системы промышленной автоматики» (далее –ООО ОК «Системы промышленной автоматики»), с участием третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее –ФРС), о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7, в составе:

-лабораторно-бытовой корпус площадью 934,5 кв.м.;

-пристрой к столовой площадью 167,8 кв.м.;

-здание по производству ТНП площадью 536,4 кв.м.;

-здание ремонтно-механических мастерских площадью 590,7 кв.м.;

-склад для хранения труб площадью 374,4 кв.м.;

-центральный склад площадью 567,3 кв.м. недействительным и отмене государственной регистрации на указанные объекты (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО трест «Газмонтажавтоматика» просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что ЗАО трест «Газмонтажавтоматика» наряду с единоличным исполнительным органом ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» заинтересован в сделке, продажа 100% имущества общества не имеет отношения к текущей деятельности общества и ведет к его ликвидации, а также сделка не была одобрена истцом.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и представитетей ответчиков, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дополнительно пояснив, что сделка совершена ЗАО «Газмонтажавтоматика-2», а не лично Скороходом А.И., который действовал от имени общества в пределах своей компетенции, заинтересованности в указанной сделке не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 19.01.2005 между ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» (продавец), в лице директора Скорохода А.И., действовавшего на основании устава, и ООО ОК «Системы промышленной автоматики» (покупатель), в лице директора Юдина П.И., действовавшего на основании устава, заключен договор купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7 (т.1, л.д.12-13). Составлен акт приема-передачи (т.1, л.д.14).

.03.2005 ФРС произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что сделка купли-продажи недвижимого имущества недействительна, поскольку не была одобрена общим собранием, тогда как в её совершении была заинтересованность директора ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» Скорохода А.И., как единоличного исполнительного органа продавца по договору.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств наличия заинтересованности в совершении сделки директора ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» Скорохода А.И. как покупателя, выгодоприобретателя по сделке, посредничества в её совершении, владения акциями или занятия должностей в органах управления покупателя истцом не представлено.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Часть 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее –Закон) указывает на то, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в особом порядке, предусмотренном статьей 83 Закона, то есть с предварительным одобрением собрания.

Заинтересованными в совершении сделки признаются лица в случаях если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем по сделке, владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 или более процентами акций, долей, паев юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, а также занимают должности в органах управления управляющей организации юридического лица.

Из пункта 11.17 устава ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» следует, что Скороход А.И., являясь директором общества, подписал от имени общества спорный договор.

Сделка между ответчиками могла быть признана совершенной с заинтересованностью только в том случае, если директор ЗАО «Газмонтажавтоматика-2» одновременно обладает признаками заинтересованного лица в ООО ОК «Системы промышленной автоматики», являющегося стороной по сделке.

Доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, истцом не представлено.

Следовательно, арбитражным судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие признаков того, что сделка совершена с нарушением статей 81- 83 Закона.

Таким образом, исходя из положений статьи 81 Закона основания считать Скорохода А.И. и Юдина П.И. заинтересованными лицами в совершении оспоримой сделки в рассматриваемом случае отсутствуют. Соответственно, при совершении такой сделки не было необходимости соблюдать установленную для совершения такой сделки статьей 83 указанного Федерального закона процедуру ее заключения.

Данные выводы соответствуют Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. Истец не представил доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов общества, а также заинтересованности Скорохода А.И. в совершении указанной сделки.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются в силу вышеизложенного.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2007 по делу №А76-32710/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества трест «Газмонтажавтоматика» –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    М.Т.Хасанова

Судьи:        А.А.Арямов

Т.В. Соколова