Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу n А07-25696/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-25696/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2984/2007

г. Челябинск

14 июня 2007 г.

Дело № А707-25696/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Объединенные финансы» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2007 по делу №А07-25696/2006 (судья Касьянова С.С.), при участии: от истца – Гаврилова В.С. (доверенность от 10.01.2007), от ответчика - Самивеличенко Е.А. (доверенность от 25.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Объединенные финансы» (далее – ОАО «Объединенные финансы», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Уфимское моторостроительное производственное объединение» (далее – ОАО «УМПО». ответчик) о признании пункта 6.3 устава ОАО «УМПО» недействительным.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2007 ОАО «Объединенные финансы» в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Объединенные финансы» просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что обжалуемые положения пункта 6.3 устава ОАО «УМПО», предусматривающие осуществление общим собрание акционеров функции совета директоров по принятию решения об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, противоречат нормам Федерального закона «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с апелляционной жалобой не согласен, просит суд решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность. В отзыве на апелляционную жалобу указал, что исходя из норм Федерального закона «Об акционерных обществах» (п.1 ст. 47, п. 3 ст. 48, и.6 части 1 ст. 48, п.5 ч.1 ст. 65), решение об увеличении уставного капитала может быть принято как общим собранием акционеров, так и советом директоров. Таким образом, союз «или» указывает на то, что данное решение может быть принято любым из перечисленных органов управления общества в рамках представленной им компетенции в соответствии с уставом общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что истец является акционером ответчика и владеет 25 460 599 акциями общества, что составляет 9,57 % уставного капитала.

Пунктом 6.3 устава ОАО «УМПО» установлено, что решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, кроме случаев, когда в соответствии с настоящим уставом данное решение может быть принято общим собранием акционеров.

В случае, если единогласия совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что по смыслу положений пункта 2 статьи 28 и пункта 3 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение вопроса, отнесенного уставом общества к компетенции совета директоров, не может быть вынесено на повторное рассмотрение общего собрания акционеров общества в случае, если совет директоров не принял положительного решения по данному вопросу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые истцом положения пункта 6.3 устава общества не противоречат нормам Федерального закона «Об акционерных обществах».

Данные выводы суда являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В пункте 3 статьи 48 Закона предусмотрено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным Законом.

Отсюда следует вывод, о том, что общее собрание акционеров имеет право рассматривать любые вопросы, отнесенные к его компетенции.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 48 Закона к компетенции общего собрания акционеров относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

Совет директоров работает гораздо оперативнее и экономнее по затратам, чем общее собрание акционеров, но любое изменение уставного капитала может отразиться на правах и интересах акционеров: изменение имущественной массы в производстве, которая может принести прибыль; изменение количества акций, на которые может быть начислена прибыль, в том числе при возможном привлечении новых лиц; собственные затраты на приобретение акций, в том числе чтобы сохранить свою долю участия в уставном капитале и т.д. Только общее собрание акционеров является органом, где акционеры могут непосредственно реализовать свое право на участие в управлении акционерным обществом, где в полной мере реализуется принцип публичного ведения дел.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что положения Закона не содержат императивных указаний в отношении органа, который наделен правом решения вопроса об увеличении уставного капитала, а также положений, устанавливающих, что в уставе должен быть определен только один орган, решающий вопрос увеличения уставного капитала.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах отказ в иске о признании недействительным пункта 6.3 устава является правомерным, поскольку истцом не представлено суду доказательств нарушения его прав и законных интересов со стороны ответчика.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2007 по делу №А07-25696/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Объединенные финансы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    Н.В. Махрова

Судьи:        В.В. Рачков

Л.Л. Логиновских