Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2007 по делу n А76-26517/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-26517/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2725/2007

г. Челябинск

13 июня 2007 г.

Дело № А76-26517/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Башариной Л.Ф., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны и Филатовой Татьяны Васильевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2007 по делу №А76-26517/2006 (судья Сундарева Г.А.), при участии: Яблонских Т.В., Филатовой Т.В., её представителя – Абдрахмановой Л.Р. (доверенность от 24.11.2006), от Сахаровой М.В. - Белоуса П.С. (доверенность от 21.11.2006), от общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» - Обуховой Г.М. (протокол от 30.01.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Карабашский комбинат хлебопродуктов» - Мокичева С.В. (протокол от 15.04.2004), Орлова Е.Г. (доверенность от 18.12.2006),

У С Т А Н О В И Л:

Яблонских Татьяна Викторовна (далее – Яблонских Т.В.) и Филатова Татьяна Васильевна (далее – Филатова Т.В.) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Сахаровой Марине Владимировне (далее – Сахарова М.В.) о переводе прав и обязанностей по сделке – договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ООО «Меркурий») от 15.03.2004, заключенному между Сахаровой М.В. и обществом с ограниченной ответственностью «Карабашский комбинат хлебопродуктов» (далее – ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов»).

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Клименко Татьяна Викторовна (далее – Клименко Т.В.), Маркина Галина Ивановна (далее – Маркина Г.И.), Сорокина Татьяна Анатольевна (далее – Сорокина Т.А.), Конашевич Наталья Владимировна (далее – Конашевич Н.В.); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Меркурий» и ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов».

Решением от 28.03.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Яблонских Т.В. и Филатова Т.В. просят решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылаются на то, что трехмесячный срок для подачи иска ими не пропущен, поскольку о нарушении своих прав им стало известно 15.09.2006 во время получения писем №№61, 62 от генерального директора ООО «Меркурий» Обуховой Г.М., которым не дана надлежащая правовая оценка.

Ответчики не уведомляли истцов о продаже принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Меркурий», что свидетельствует о нарушении преимущественного права истцов на покупку долей. Ходатайство, на которое сослался суд, приобщено к делу без ведома истцов. Решение общего собрания участников ООО «Меркурий», состоявшееся 14.03.2004, не имеет юридической силы как принятое с нарушением компетенции этого органа. В повестке дня общего собрания 14.03.2004 не было указано на отчуждение доли именно третьим лицам. Согласия общества на продажу не было получено. Суд принял во внимание решение арбитражного суда по иску ООО «Меркурий» к Сахаровой М.В. и ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» о признании сделки недействительной, где было установлено, что документы, свидетельствующие о получении согласия ООО «Меркурий» на уступку доли Сахаровой М.В., отсутствуют.

Ответчики – Маркина Г.И., Конашевич Н.В., Клименко Т.В., Сорокина Т.А. - о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились. Заявлениями от 28.05.2007 просили рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом мнения подателей апелляционной жалобы, ответчиков и третьих лиц и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель Сахаровой М.В. дополнительно пояснил, что судом обоснованно сделан вывод о пропуске трехмесячного срока для подачи иска, поскольку 14.03.2004 по требованию Сахаровой М.В. было назначено внеочередное собрание участников ООО «Меркурий», в повестку дня которого был включен вопрос о получении разрешения на заключение договора мены между Сахаровой М.В. и ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов». Участникам общества были направлены повестка дня и вся необходимая информация, что подтверждается письмами с уведомлениями, которые были получены ими 28.02.2004 (Филатова Т.В.) и 01.03.2004 (Яблонских Т.В.).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истцов, ответчика и третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Меркурий» зарегистрировано администрацией города Карабаша Челябинской области 18.03.1993 за №77, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 28.11.2002 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1027400685278 (т.2, л.д.101).

Согласно уставу общества его уставный капитал составляет 85 625 руб. и состоит из 3 425 долей. Цена одной доли равна 25 руб. (т.1, л.д.12).

На основании изменений к уставу учредители в уставном капитале общества обладают долями в следующих размерах: Обухова Г.М. – 1303, Яблонских Т.В. – 395, Филатова Т.В. – 258, Козлова Л.Н. – 20, Севодняева С.Н. – 25, Концевая Л.И. – 30, Маркина Г.И. – 155, Клименко Т.В. – 216, Сорокина Т.А. – 40, Конашевич Н.В. – 100, Сахарова М.В. – 883 (т.1, л.д.13).

ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» (сторона 1) и Сахарова М.В. (сторона 2) 15.03.2007 заключили договор мены, в соответствии с условиями которого сторона 1 обязалась передать в собственность стороны 2 одну долю в уставном капитале ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов», в свою очередь, сторона 2 обязалась передать в собственность стороне 1 1283 доли в уставном капитале ООО «Меркурий» (т.1, л.д.101).

19.03.2004 между Клименко Т.В., Маркиной Г.И., Конашевич Н.В., Сорокиной Т.А. (продавцы) и ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» (покупатель) заключены договоры купли-продажи доли в ООО «Меркурий», согласно которым покупатель принял и оплатил принадлежащие продавцам доли в количестве 216, 155, 100 и 40 соответственно (т.1, л.д.102-105).

Обращаясь в арбитражный суд, истцы указали, что данными сделками купли-продажи долей нарушено их преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами нарушен трехмесячный срок для подачи иска о переводе прав и обязанностей покупателя.

Данный вывод суда является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии с подпунктом «г» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество

В уставе ООО «Меркурий» предусмотрена необходимость получения согласия общества или его участников на уступку доли участника третьему лицу.

Согласно вышеуказанным нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Сахарова М.В. известила участников общества о созыве собрания, на котором решался вопрос об уступке доли в уставном капитале общества (т.2, л.д.77-78). Факт получения указанных уведомлений истцами не оспаривается.

Согласно протоколу внеочередного собрания учредителей ООО «Меркурий» от 14.03.2004, в повестку дня которого (пункт 7) был включен вопрос об уступке доли в уставном капитале, на собрании присутствовали Филатова Т.В. и Яблонских Т.В. Таким образом, истцы знали о предполагаемой продаже доли в уставном капитале.

Суду первой инстанции сторонами представлено два протокола собрания участников ООО «Меркурий» от 14.03.2004, по одному из которых общество дало согласие на совершение Сахаровой М.В. сделки по отчуждению доли в уставном капитале (т.1, л.д.127-133), по другому – такое согласие не было получено (т.2, л.д.82-83).

Содержание протоколов указанных собраний свидетельствует о том, что одним из вопросов повестки дня, обсуждавшимся на собрании, являлся вопрос об уступке Сахаровой М.В. своей доли в уставном капитале ООО «Меркурий».

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки продаваемой доли других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя должен быть заявлен не позднее чем в течение трех месяцев после продажи доли третьему лицу (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению (пункт 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом трехмесячного срока на предъявление иска.

Согласно уведомлениям Сахаровой М.В. о проведении общего собрания (т.2, л.д.78-79), протоколу внеочередного собрания от 14.03.2004 (т.2, л.д.80-83), ходатайству Яблонских Т.В. и Филатовой Т.В. от 16.11.2005 о вступлении в качестве третьих лиц в рамках дела №А76-11066/2004 (оспаривание ООО «Меркурий» действительности договора мены) о состоявшейся сделке между Сахаровой М.В. и ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» истцам стало известно в марте 2004 г., а также дополнительно в ноябре 2005 г.

Исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя были заявлены 25.09.2006, т.е. с пропуском установленного законом срока.

Довод заявителей относительно того, что копия ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, на которое сослался суд в решении, не была исследована в судебном заседании, является необоснованным.

В судебном заседании 14.03.2007 сторонами давались пояснения по указанному ходатайству (т.2, л.д.122).

О состоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале от 15.03.2004 ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» уведомило ООО «Меркурий» 15.03.2006 (т.1, л.д.139).

С этого времени ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» приобрело права и обязанности участника ООО «Меркурий».

Заключая сделки купли-продажи 19.03.2004, ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» действовало как участник общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2005, оставленным без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций, в иске ООО «Меркурий» о признании недействительной сделки по уступке Сахаровой М.В. своей доли в уставном капитале ООО «Меркурий» ООО «Карабашский комбинат хлебопродуктов» - отказано (т.1, л.д.117-120).

Доводы подателей апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, опровергаются вышеуказанными доказательствами и отклоняется судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2007 по делу №А76-26517/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны и Филатовой Татьяны Васильевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья     М.Т.Хасанова

Судьи:         Л.Ф.Башарина

Т.В. Соколова