Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2007 по делу n А76-31866/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-31866/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-2494/2007

г. Челябинск

17 мая 2007 г.

Дело № А76-31866/2006 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной Л.Ф., судей Хасановой М.Т., Серковой  З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   Стрелец Натальи Вячеславовны   на решение Арбитражного суда Челябинской области от  23.03.2007  по делу № А76-31866/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии  Стрелец Натальи Вячеславовны (паспорт), от открытого акционерного общества  «Завод Строммашина», общества с ограниченной ответственностью «Сити парк» - Наумовой С.А. (доверенности  05.04.2007, 01.08.2006),  

УСТАНОВИЛ:

Стрелец Наталья Вячеславовна (далее –Стрелец Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Сити - парк» (ООО «Сити - парк», общество). В качестве ответчика привлечено  открытое акционерное   общество    «Завод Строммашина» (далее –ОАО «Завод Строммашина», завод) (т.1, л.д. 2-6).

До рассмотрения дела по существу истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными устав, учредительные документы ООО «Сити-Парк», решение № 1 единственного участника ОАО «Завод Строммашина» от 17.05.2004, обязать  завод принять решение о ликвидации дочернего общества –ООО «Сити-Парк», судом уточнение принято  (т.3, л.д. 11-13).

Решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано (т.3, л.д. 17-19).

С судебным актом не согласился истец, в апелляционной жалобе просил решение отменить. Заявитель   апелляционной жалобы считает, что отчуждение имущества завода в уставный капитал общества незаконно, следовательно, сделка, оформленная решением № 1 от 17.05.2004, противоречит требованиям ст. 132-134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее   - ГК РФ), является недействительной, необходимо применить ст. ст. 166-168 ГК РФ. Не согласен с выводами суда о том, что общество не может быть ликвидировано.

В судебном заседании истец   поддержал доводы, изложенные им письменно, представитель  ответчиков отклонил апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Стрелец Н.В. является владельцем 40 привилегированных и 337 обыкновенных акций ОАО «Завод «Строммашина», что составляет 0,11 % от общего количества размещенных заводом акций (т.1, л.д. 17).

.05.2004 принято решение о создании ООО «Сити-парк»,  с  размером уставного капитала равным  70 000 000 руб., утвержден устав общества.

Стрелец Н.В. полагая, что указанные действия нарушают ее права как акционера, обратилась в арбитражный с заявленными требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции при вынесении решения об отказе в удовлетворении исковых требований обоснованно исходил из следующих обстоятельств. Решением арбитражного суда по делу № А76-11820/2006-11 –оценивались и признаны необоснованными доводы истицы о нарушении требований ст. ст. 132-135, 168  ГК РФ по отношению к сделке, связанной с учреждением ООО «Сити-парк», исследовался вопрос о возможности отчуждения имущества не как имущественного комплекса, утверждение о нарушении ОАО «Завод «Строммашина» уставной деятельности.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим   в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истицы о том, что генеральный директор общества не вправе был распоряжаться имущества завода, поскольку  пунктом 24.5 устава он наделен таким правом.

Право  на заключение сделок, связанных с отчуждением имущества, стоимость  которого составляет от 5 до 25 % балансовой стоимости активов принадлежит коллегиальному исполнительному органу (п.  24.10 устава ОАО «Завод «Строммашина»).    

Поскольку совершенная сделка соответствует 2, 46% активов, генеральный директор не вышел за пределы своих полномочий.

Как правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, истец не представил доказательств того, что указанная сделка  нарушила права Стрелец Н.В. как акционера (п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации « О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 18.11.2003 № 18).

Кроме того, истец не вправе обращаться с требованием о ликвидации общества.

Согласно ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Истец не является участником ООО «Сити-парк», а как участник ОАО «Завод «Строммашина»  не вправе  вмешиваться в хозяйственную деятельность общества (ст. 31-32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что общество  должно быть ликвидировано по решению суда подлежит отклонению. В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Доказательства того, что общество  осуществляет свою деятельность с нарушениями в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отчуждение имущества незаконно, следовательно, сделка, оформленная решением № 1 от 17.05.2004, противоречит требованиям ст. 132-134 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной, необходимо применить ст. ст. 166-168 ГК РФ,  подлежат отклонению, им была дана надлежащая правовая оценка в арбитражном суде первой инстанции.

Учитывая изложенное,  решение  арбитражного суда первой инстанции является законным и  обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  23.03.2007  по делу № А76-31866/2006 оставить без изменения,  апелляционную жалобу   Стрелец Натальи Вячеславовны   - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

Л.Ф. Башарина

Судьи

М.Т. Хасанова

З.Н. Серкова