Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2007 по делу n А07-25729/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-25729/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1830/2007

г. Челябинск

17 мая 2007 г.

Дело № А07-25729/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Арямова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Табаринцевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Приютовское  управление «Нефтестроймонтаж» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2007 по делу № А07-25729/2006 (судья Голубчик Е.А.),

УСТАНОВИЛ:

Шокуров Николай Иванович (далее —Шокуров Н.И., истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приютовское управление «Нефтестроймонтаж» (далее —ООО ПУ «Нефтестроймонтаж», ответчик) о  признании  недействительным внеочередного  общего собрания участников ООО ПУ «Нефтестроймонтаж» от 15.09.2006.

Свои требования истец мотивировал  тем, что  принятое  на собрание  решение  противоречит  действующему законодательству, решение принято без учета  требований устава общества о  квалифицированном голосовании.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31 января 2007 г. иск удовлетворен.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ООО ПУ «Нефтестроймонтаж» подало апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе ООО ПУ «Нефтестроймонтаж» просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 31.01.2007 отменить, в иске отказать полностью. Считает,  что судом  неполно выяснены обстоятельства дела, поскольку на момент вынесения решения  предмет спора отсутствовал.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Спор рассмотрен в отсутствие представителей сторон в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.  

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Шокуров Н.И.  является участником ООО ПУ «Нефтестроймонтаж» c  долей в уставном капитале 12.5 % (л.д.15 ).

15.09.2006 состоялось   внеочередное  собрание участников  общества, на котором было принято  решение  о внесении  изменений  в устав общества. Из  пунктов 5.4, 3.2, 3.3 устава исключены слова «В судебном порядке». В п.9.9 устава  увеличен срок  проведения  годового  общего собрания до 6  месяцев, в п.10.5 устава исключен срок  предоставления  отчетности.

Полагая, что при проведении данного собрания были существенно нарушены требования законодательства, положения устава общества, а также права и законные интересы Шокурова Н.И. как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам, пришел к правомерному выводу о том, что нарушения закона, допущенные  при внесении  изменений в устав общества, в значительной  степени  влияют  на права участников общества, фактически  лишая  участника общества судебной защиты  в случае  исключения его  из членов общества,  нарушены права участника общества  при  решении  вопросов  о внесении  изменений  в устав и учредительный договор, а также  в случае  реорганизации или ликвидации  общества.

На основании  ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам внесения изменений в устав, а также по вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решения по вопросам принятия решения о реорганизации и ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.        

Таким образом, изменения в п. 9.6 устава противоречат указанным нормам.

В соответствии со ст.10  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение  члена  общества из  общества возможно только по решению суда.

Статья 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусматривает возможность  судебного обжалования решения собрания общества.

Статья 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества. Указанное общее собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом,  судом первой инстанции  решение собрания ООО ПУ «Нефтестроймонтаж» от 15.09.2006  по пунктам 3.2, 5.4, 9.2, 10.5 устава общества  правомерно  признано недействительным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы суд считает необоснованными. В обоснование доводов заявитель ссылается на  решение об отмене внесенных в устав общества изменений, принятое на общем собрании участников общества 29.01.2007, однако суду названное решение не было представлено.  

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.   

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке  ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не  установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им при ее подаче в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2007 по делу № А07-25729/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приютовское  управление «Нефтестроймонтаж» —без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья              Л.Л. Логиновских

Судьи        А.А. Арямов

Н.В. Махрова