Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2007 по делу n А47-7071/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А47-7071/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

10 мая 2007 года

Дело № А47-7071/2006 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной Л.Ф., судей Серковой З.Н., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Продтовары» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от  14.02.2007 по делу № А47-7071/2006 (судья Демидова Т.А.), при участии  Силивановой Клавдии  Павловны (паспорт), ее представителя Сайдашева Р.Я. (доверенность от 14.12.2006),  от закрытого акционерного общества «Продтовары» - Чешина А.В. (директор, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Силиванова Клавдия Петровна (далее –Силиванова К.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании незаконным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Продтовары» (далее –ЗАО «Продтовары», ответчик), проведенного 23.06.2006 (т.1, л.д.5).

Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.1, л.д. 148-150).

С принятым судебным актом не согласился ответчик, в апелляционной жалобе просит решение отменить, ссылаясь на то, что договор на ведение реестра между открытым акционерным обществом «Регистратор-капитал» (далее –ОАО «Регистратор-капитал») и ЗАО «Продтовары» расторгнут, следовательно, сведения, выданные указанным реестродержателем об акционере Силивановой К.П.,  носят недостоверный характер. В общем собрании акционеров, проведенном 23.06.2006, приняли участие акционеры, обладающие в совокупности  более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, то есть кворум имелся, основания для признания собрания недействительным отсутствуют (т.2, л.д. 2-4).

В судебном заседании представитель ЗАО «Продтовары» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец отклонил апелляционную жалобу,  считает, что на момент проведения собрания акционеров (23.06.2006) Силиванова К.П. являлась акционером.   

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, его представителя, представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 23.06.2006 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Продтовары».

Силиванова К.П. не была извещена о времени и месте проведения собрания;  полагая, что ее права как акционера  нарушены, обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании  недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Продтовары».

Арбитражный суд первой инстанции при вынесении решения об удовлетворении исковых требований исходил из отсутствия кворума при проведении собрания, в связи с чем признал, что все решения,  принятые     им,  не имеют юридической силы.

Выводы арбитражного суда являются правильными, соответствуют закону, обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее –Закона) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При  рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (ч. 1 п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Материалами дела подтверждается, что постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 03.05.2005 Силиванова К.П. восстановлена в реестре акционеров ЗАО «Продтовары» как владелец 761 бездокументарной акции (т. 1, л.д. 142-144), следовательно, на момент проведения собрания (23.06.2006) истец обладал статусом акционера.

Ответчиком  не представлено доказательств надлежащего ее извещения о  проведении общего собрания акционеров (23.06.2006) (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Силиванова К.П. не является акционером общества, подлежат отклонению, как и утверждение о том, что сведения, предоставленные ОАО «Регистратор-капитал», носят недостоверный характер.  

Доказательства  оспаривания договора на ведение реестра от 29.09.2005  № Р/05-2/79а, заключенного  с ОАО «Регистратор-капитал» в материалы не представлены, следовательно, отсутствуют основания для признания предоставляемых указанным регистратором сведений недостоверными  (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о расторжении договора на ведение реестра, заключенного с ОАО «Регистратор-капитал»   27.09.2005, отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим кодексом, другими законами иными правовыми актами или договором.  Пунктом 7.4 договора от 27.09.2005 предусмотрено прекращение договора по инициативе любой из сторон с обязательным письменным уведомлением  другой стороны не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора. Прекращение  обязательств оформляется соглашением о расторжении договора. Передача реестра эмитенту либо уполномоченной организации  осуществляется им в течение трех дней  со дня, определенного соглашением о расторжении договора. Датой прекращения действия настоящего договора является дата окончания процедуры  передачи реестра.

Доказательства оформления соглашения о расторжении договора, передачи реестра иному специализированному регистратору или обществу в материалы не представлены, следовательно, отсутствуют основания полагать, что обязательство по ведению реестра  ОАО «Регистратор-капитал» прекращено.

Согласно ст. 58 Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Как правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, ведение реестра акционеров ЗАО «Продтовары» осуществлялось с нарушением закона, а именно двумя реестродержателями ОАО  «Регистратор-капитал», закрытым акционерным обществом «Регистрационная  компания  Центр - Инвест» в лице филиала «Региональный Оренбургский Регистратор»),  определить легитимность состава участников  и наличие кворума при проведении общего собрания акционеров (23.06.2006) не представляется возможным.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда первой инстанции  об удовлетворении  исковых требований является законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены и отклонены, поскольку в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены материалами дела.

Согласно ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение принято на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которым дана надлежащая правовая оценка.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176,268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от  14.02.2007 по делу № А47-7071/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Продтовары» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Ф. Башарина

Судьи

З.Н. Серкова

М.Т. Хасанова