Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2007 по делу n А07-16176/2005. Отменить решение полностью и принять новый с/а

А07-16176/2005

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-111/2007

г. Челябинск

02 мая 2007 г.

Дело № А07-16176/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Соколовой Т.В., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Табаринцевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Газизова Раиля Маратовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2006 по делу № А07-16176/2005 (судья Гареева Л.Ш.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Мастер Мотор» — Гилязовой Н.В. (доверенность от 07.08.2006 № 11), от Газизова Раиля Маратовича — Мусиной В.Р.  (доверенность от 27.03.2007 б/н),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер Мотор» (далее — ООО «Мастер Мотор», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Газизову Раилю Маратовичу (далее — Газизов Р.М., ответчик 1), Рожкову Анатолию Павловичу (далее — Рожков А.П., ответчик 2), Глуховой Дамире Ямиловне (далее — Глухова Д.Я., ответчик 3) о признании недействительными (ничтожными) договора дарения 20% доли в уставном капитале ООО «Мастер Мотор» от 12.04.2005, 13.04.2005.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28 ноября 2006 г. (резолютивная часть от 21.11.2006) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, Газизов Р.М. подал апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе Газизов Р.М. просит судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований — отказать. Считает, что выводы суда, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; судом неправильно применены нормы материального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Мастер Мотор» отклонило доводы апелляционной жалобы. Просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Глухова Д.Я. и Рожков А.П. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы согласны, просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований — отказать. Пояснили, что согласно позиции Федерального арбитражного суда Уральского округа сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

Представитель Газизова Р.М. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Мастер Мотор» в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело  рассмотрено в отсутствие  ответчиков 1, 2 по правилам ст. 156 АПК РФ.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.04.2005 между участником ООО «Мастер Мотор» Газизовым Р.М. (даритель) и Глуховой Д.Я. (одаряемая) заключен договор дарения, согласно которому даритель подарил одаряемой  принадлежащую ему долю уставного капитала ООО «Мастер Мотор» в размере 20% уставного капитала общества (т.1, л.д. 9).

Аналогичный договор заключен 13.04.2005 и между участниками данного общества Рожковым А.П. (даритель) и Глуховой Д.Я. (одаряемая) (т.1, л.д. 7).

Указанные доли уставного капитала ООО «Мастер Мотор» принадлежат дарителям на основании учредительного договора о создании ООО «Мастер Мотор» (в новой редакции) от 19.08.1997, устава ООО «Мастер Мотор» (в новой редакции), зарегистрированного постановлением главы администрации Кировского района г. Уфы от 31.03.1994 № 865. Запись об ООО «Мастер Мотор» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 24.01.2003 Инспекцией МНС России по Кировскому району г. Уфы за основным государственным номером 1030203894027.

Полагая, что названные договоры заключены с нарушением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений учредительных документов общества, ООО «Мастер Мотор»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что при заключении спорных сделок сторонами не было получено согласие общества, оспариваемые договоры заключены в пользу третьих лиц, что противоречит пунктам 15.1, 15.2 устава ООО «Мастер Мотор», ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем договоры признал ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Указанные выводы арбитражного суда первой инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В уставе ООО «Мастер Мотор» (т.1, л.д. 11-24) указывается, что при определении порядка перехода доли к другому лицу необходимо получить согласие общества, тем самым закрепляется иная процедура отчуждения доли в уставном капитале, нежели предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Действительно, уставом ООО «Мастер Мотор» (п. 15.1) предусмотрено, что участник общества вправе уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества и (или) третьим лицам с согласия общества. Однако устав общества не является законом или иным правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, устав общества не содержит запрета на продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам. Процедура получения согласия не определена.

В связи с этим выводы арбитражного суда первой инстанции о ничтожности сделок по дарению долей в уставном капитале общества ввиду несоответствия их п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются ошибочными, в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям следует отказать.

В постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2006 по делу № Ф09-3116/2006-С5 дана правовая оценка п. 15.1 устава, где суд сделал выводы, что сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ (т.1, л.д. 133).

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2006 по делу № А07-16176/2005 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер Мотор»  в пользу  Газизова Раиля Маратовича в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья              Л.Л. Логиновских

Судьи        Т.В. Соколова

В.В. Рачков