Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2007 по делу n А07-26346/06-Г. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-26346/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-1930/2007

г.Челябинск23 апреля 2007г.                                                 Дело № А07-26346/06-Г

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2007

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Башариной Л.Ф., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 5 февраля 2007 года по делу № А07-26346/06-Г (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии от подателя жалобы - Фасгиева Т.А. (доверенность №15/п от 05.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» (далее – ООО «БизнесСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Банк «Ашкадар» (далее – ОАО «Банк «Ашкадар», ответчик) о признании  недействительным решения годового общего собрания акционеров от 18.05.2006 в части одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности на период до следующего годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2006г.

Решением суда первой инстанции от 05.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, иск -удовлетворить, поскольку суд при разрешении спора неправильно применил нормы ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее- ФЗ «Об акционерных обществах»), вывод  суда о том, что сделки, в которых имеется заинтересованность и которые будут заключены в будущем, надлежащим образом одобрены общим собранием акционеров ответчика, не соответствует действительности;  нарушены требования ст. 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения не содержится обоснования принятого судом решения.

ОАО «Банк «Ашкадар» отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.05.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Банк «Ашкадар» (л.д. 25-34).

Акционер ответчика, ООО «БизнесСтрой», на момент проведения годового общего собрания акционеров обладал 1187923 акциями (л.д.49), что составляло 9,03 %  уставного капитала общества, имел право участвовать в деятельности общества, в том числе принимать участие в общем собрании акционеров, к компетенции которого в соответствии с пп. 15 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» относится принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 настоящего Федерального закона.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания следует, что в повестку дня  был включен вопрос об одобрении сделок между Банком и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ответчиком его обычной хозяйственной деятельности на период до проведения следующего годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2006г. (л.д. 25-34).

Участие в собрании приняли акционеры  обладающие 12628782 голосами.

За принятие решения подано 9648801 голосов акционеров, против - 1511993 голосов, воздержалось 1467986 голосов.

Решение об одобрении сделок было принято общим собранием акционеров большинством голосов, не заинтересованных в совершении сделки.

Истец участвовал в собрании акционеров 18.05.2006, проголосовал против принятия данного решения.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, ООО «БизнесСтрой» указало на то, что в нарушение ст.52, п.6 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» материалы предоставленные при подготовке к проведению общего собрания акционеров не содержали информации о лицах, являющихся сторонами сделок с заинтересованностью, выгодоприобретателях, предмете сделок и их существенных условиях, решение по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью принято с нарушением п. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", не соблюдена процедура подготовки к собранию,  предусмотренная ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах», в годовом отчете «Об итогах деятельности ответчика в 2005г. и задачах на 2006г. отсутствует информация о совершенных ответчиком в 2005гг. сделках с заинтересованностью. Истец полагает, что одобрение сделок с предельной суммой 10 000000  рублей может повлечь неблагоприятные последствия для истца как акционера, поскольку размер собственного капитала общества составляет 30 000000 рублей.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что решение собрания акционеров не противоречит ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Истец не доказал, что оспариваемым решением годового общего собрания акционеров нарушены его права и законные интересы, голосование данного акционера на собрании не могло повлиять на результаты принятого решения.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно абзацу 1 п.6 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Данный абзац содержит указания на общие параметры решения об одобрении сделки с заинтересованностью, принимаемого акционерами до ее совершения, накануне, в то время, когда все существенные условия сделки известны акционерам.

В соответствии с абзацем 2 п. 6 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Абзац 2 п.6 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставляет возможность заключения в будущем сделок между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Эти возможности заключаются в том, что общее собрание твердо определяет какие сделки могут быть совершены, и указывает их предельные суммы.

Данный абзац содержит указания на специальные параметры сделок с заинтересованностью во время одобрения которых  существенные условия  сделок акционерам еще неизвестны.

Решение общего собрания акционеров 18.05.2006  принято в отношении депозитных и обеспечительных сделок, которые могут быть совершены в будущем между обществом и заинтересованными лицами- главой правления и членами Совета директоров, которые одновременно занимают должности в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами сделок, с указанием их предельной суммы 10000000 рублей. Таким образом, нарушений положений указанной статьи судом не установлено.

Вся необходимая информация по девятому вопросу повестки дня об одобрении сделок, предусмотренных абз.2 п.6 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», была предоставлена. Информация о сделках, предусмотренных в абзаце 1 п.6 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерам не предоставлялась, так как вопрос об одобрении данных сделок на собрании не решался.

В соответствии с нормами п.7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров  или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Голосование истца на собрании акционеров 18.05.2006 не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемому вопросу и решение не повлекло причинения ему убытков. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об ущемлении прав и законных интересов истца как акционера.

Мотивировочная часть решения суда первой инстанции содержит обоснование принятого судом решения.

Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены арбитражным судом апелляционной инстанции и отклоняются как необоснованные, опровергаемые материалами дела, а также не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене судебных актов, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 5 февраля 2007 года по делу № А07-26346/06-ГШЗФ оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья     З.Н. Серкова

Судьи       Л.Ф. Башарина

М.Т. Хасанова