Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу n А47-6011/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А47-6011/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

28 апреля 2007 года

Дело № А47-6011/2006 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной  Л.Ф., судей Хасановой М.Т., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зданевич Марины  Александровны  на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2007 по делу № А47-6011/2006 (судья Демидова Т.А.), при участии от:  закрытого акционерного общества «Продтовары» -  Силивановой К.П. (доверенность от 09.01.2007), Сайдашева Р.Я. (доверенность от 14.11.2006), Зданевич Марины  Александровны –Чешина А.В. (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Зданевич Марина Александровна (далее –Зданевич М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании незаконным общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Продтовары» (далее –ЗАО «Продтовары», ответчик), оформленного протоколом 30.04.2005 (т.1, л.д. 6).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от  14.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано  (т.2, л.д. 44-45).

С принятым решением не согласился истец, обратился в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, 30.04.2005 состоялось внеочередное общее  собрание  акционеров ЗАО «Продтовары» без участия Зданевич М.А., которая на тот момент являлась участником, следовательно,  ее права нарушены   (т.2, л.д. 47-48).

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика  с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.04.2005 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Продтовары».

Зданевич М.А. полагает, что ответчиком не соблюден порядок созыва общего собрания акционеров, ее право как участника ЗАО «Продтовары»  на участие в его проведении нарушено, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением  о признании решения, оформленного   протоколом 30.04.2005 недействительным.

Арбитражный суд Оренбургской области при вынесении решения об отказе в удовлетворении исковых требований исходил из того, что истец не доказал наличие статуса акционера на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 30.04.2005.

В силу п.2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Указанная норма Закона  ограничивает круг субъектов, имеющих право на обжалование решения  общего собрания акционеров, лицами, имеющими статус акционера соответствующего общества, т.е. являющимися собственниками его акций.

При определении статуса акционера необходимо учитывать требования ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", согласно которой  права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска, к каковым относятся и акции ЗАО «Продтовары», удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В материалы дела представлены сведения от реестродержателей: открытого акционерного общества «Регистратор-Капитал» - об отсутствии возможности предоставить информацию о регистрации Зданевич М.А. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг заключен 20.10.2005, а также аналогичный ответ от закрытого акционерного общества «Регистрационная компания «Центр-Инвест», поскольку деятельность по ведению реестра последнее осуществляет   с 16.06.2006.

Несмотря на неоднократные  обращения арбитражного суда первой инстанции к истцу о предоставлении выписки из реестра акционеров ЗАО «Протовары» на дату 30.04.2005, требуемые доказательства в материалы дела не представлены.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 03.05.2005 Зданевич М.А. восстановлена в реестре акционеров ЗАО «Продтовары».

Следовательно, статус акционера истец вновь приобрел 03.05.2005, но  дату проведения общего собрания акционеров (30.04.2006)  Зданевич М.А. акционером не являлась, следовательно,  указанное решение не нарушает ее  права и законные  интересы.

При таких условиях доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров  были нарушены права истца и требования законодательства, несостоятельны и в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены материалами дела.

Согласно ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение принято на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которым дана надлежащая правовая оценка.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2007 по делу № А47-6011/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зданевич Марины  Александровны –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской  области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Ф. Башарина

Судьи

М.Т. Хасанова

З.Н. Серкова