Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу n А47-6010/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А47-6010/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

28 апреля 2007 года

Дело № А47-6010/2006 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной  Л.Ф., судей Хасановой М.Т., Серковой  З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зданевич Марины  Александровны  на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2007 по делу № А47-6010/2006 (судья Демидова Т.А.), при участии от: закрытого акционерного общества «Продтовары» -  Силивановой К.П. (доверенность от 09.01.2007), Сайдашева Р.Я. (доверенность от 14.11.2006), Зданевич Марины  Александровны –Чешина А.В. (паспорт),   

УСТАНОВИЛ:

Зданевич Марина Александровна (далее –Зданевич М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской  области с исковым заявлением о  признании незаконным решений совета директоров закрытого акционерного общества «Продтовары» (далее –ЗАО «Продтовары», ответчик), оформленных протоколом 16.05.2005 (т.1, л.д. 6).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано (т.1, л.д. 152-153).

С принятым решением не согласился истец, обратился в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решения совета директоров, оформленные протоколом 16.05.2005, являются недействительными, поскольку приняты неуполномоченным составом (т.2, л.д. 2-3).

В судебном заседании представитель истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика  с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.05.2005 состоялось заседание совета директоров ЗАО «Продтовары», результатом которого явилось  избрание председателя совета директоров, генерального директора общества (т.1, л.д. 40).

Зданевич М.А. полагает, что совет директоров в составе Долбиной С.А., Долбина В.И., Белова В.А., Гильдебрандта Ю.А., Косянова А.И.  является незаконным, поскольку в период с 04.03.2005 по 16.05.2005 собрания акционеров не проводились, новый состав директоров не избирался.  

Арбитражный суд Оренбургской области при вынесении решения об отказе в удовлетворении исковых требований исходил из того, что совет директоров избирался собранием акционеров 30.04.2005, доказательства недействительности общего собрания не представлены.   

В силу п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (п. 3 ст. 66 Закона).

Решение по вопросу по определению количественного состава совета директоров принимается на общем собрании большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 4 ч. 1 ст. 48, п. 2 ст. 49 Закона).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что совет директоров, избранный на внеочередном собрании акционеров 30.04.2005, является незаконным, следовательно, решения, оформленные протоколом 16.05.2005, приняты неуполномоченным составом, подлежат отклонению по следующим основаниям.

30.04.2005 проведено собрание акционеров ЗАО «Протовары» и  избран совет директоров в составе Долбиной С.А., Долбина В.И., Белова В.А., Гильдебрандта Ю.А., Косянова А.И. В собрании приняли участие лица, обладающие 51,7 % от общего числа голосов, кворум при принятии решения имелся.

По мнению истца, Зданевич М.А. в нарушение требований п.2 ст. 31 Закона была лишена права на участие в собрании акционеров, проведенного 30.04.2005.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров она обладала статусом акционера ЗАО «Продтовары».

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 03.05.2005 Зданевич М.А. восстановлена в реестре акционеров ЗАО «Продтовары».

Следовательно, статус акционера истец вновь приобрела 03.05.2005, но  на дату проведения общего собрания акционеров Зданевич М.А. акционером не являлась.

При таких условиях довод истца о том, что при принятии решений об избрании нового состава членов совета директоров нарушены требования законодательства, несостоятелен.

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, какие-либо доказательства нарушений законодательства при проведении заседания совета директоров ЗАО «Продтовары» 16.05.2005 не представлены.

Согласно ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение принято на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которым дана надлежащая правовая оценка.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2007 по делу № А47-6010/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зданевич Марины  Александровны –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской  области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Ф. Башарина

Судьи

М.Т. Хасанова

З.Н. Серкова