Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по делу n А76-1401/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-1401/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Челябинск                   

26 апреля 2007 г.                                 Дело № А76-1401/2006-11-189/11-753/161

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Башариной Л.Ф., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Табаринцевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шастина Андрея Сергеевича, Ереклинцевой Таисии Ивановны на решение Арбитражного суда Челябинской области от  19.01.2007 по делу № А76-1401/2006-11-189/11-753/161 (судья Бабкина С.А.), при участии: от истцов – Горбуновой С.Н.  (доверенности от 01.03.2007 № 6Д-223, № 6Д-224), от Гафарова Александра Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» – Юрьева А.А. (доверенности от 22.12.2005 и от 07.02.2006),

У С Т А Н О В И Л:

Шастин Андрей Сергеевич (далее – Шастин А.С.), Ереклинцева Таисия Ивановна (далее – Ереклинцева Т.И.) обратились с иском к Гафарову Александру Валерьевичу (далее – Гафаров А.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (далее – ООО «Сервис-Центр»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска (далее - ИФНС) об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о назначении Гафарова А.В. исполняющим обязанности директора ООО «Сервис-Центр».

До вынесения решения истцы отказались от исковых требований к Гафарову А.В. и ООО «Сервис-Центр» (они привлечены в качестве третьих лиц) и уточнили исковые требования, сформулировав их как «аннулирование записи в ЕГРЮЛ о назначении Гафарова А.В. исполняющим обязанности директора ООО «Сервис-Центр», т.е. имеющим право действовать от имени общества.

Решением суда от 19.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Шастин А.С., Ереклинцева Т.И. просят решение суда отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению истцов, внесение сведений в ЕГРЮЛ о Гафарове А.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Сервис-Центр», нарушает их права как участников общества, поскольку произведено с нарушением Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ и противоречит требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устава общества. Гафаров А.В. не состоит в трудовых отношениях с ООО «Сервис-Центр», полномочий действовать от общества не имеет. Кроме того, арбитражный суд первой инстанции не указал в резолютивной части решения наименование органа, действия и акт которого обжалуются, а также соответствие данного акта закону.

В отзыве на апелляционную жалобу Гафаров А.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая на то, что он был принят на работу заместителем директора ООО «Сервис-Центр» руководителем общества Покровским О.П., а впоследствии назначен исполняющим обязанности директора. Сведения в ЕГРЮЛ об исполнении Гафаровым А.В. обязанностей директора ООО «Сервис-Центр» внесены в порядке, установленном действующим законодательством при наличии необходимых документов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представитель ИФНС в судебное заседание не явился.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали  доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, ООО «Сервис-Центр» было создано 16.12.2002 решением учредителей – физических лиц - Гафарова А.В. (60 % долей в уставном капитале), Шастина А.С. (20 % долей в уставном капитале), Ереклинцевой Т.И. (20 % долей в уставном капитале) и зарегистрировано ИМНС России по Правобережном району г. Магнитогорска 20.12.2002 (т. 1, л.д. 32-45, 103-105).

На основании заявления ООО «Сервис-Центр», подписанного бывшим руководителем общества – Покровским Олегом Павловичем (далее – Покровский О.П.), 17.10.2005 ИМНС России по Правобережном району г. Магнитогорска в ЕГРЮЛ были внесены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Сервис-Центр» - исполняющем обязанности директора – Гафарове А.В. 

Полагая, что данная запись в ЕГРЮЛ является недействительной, истцы обратились в суд с иском об ее аннулировании на основании ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и ст. 12, 17 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемый акт налогового органа не нарушает прав и законных интересов участников общества, вопрос о возложении обязанностей на время отсутствия единоличного исполнительного органа не относится к компетенции собрания участников общества. ООО «Сервис-Центр» с соответствующими требованиями в суд не обращалось.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

Согласно абз. 4 ч. 1 ст. 9 названного Закона заявителем при государственной регистрации может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Покровский О.П. на момент подачи заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ руководителем общества не являлся, поскольку был уволен по собственному желанию в соответствии с личным заявлением от 13.05.2005 и приказом от 13.06.2005 (т. 1, л.д. 21, 92).

Между тем п. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Требования к оформлению документов, предоставляемых при государственной регистрации определены Постановлением Правительства Российской федерации от 19.06.2002 № 439.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице предусмотрен ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которыми являются случаи: непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Федерального закона.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что на момент обращения с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в реестре имелись сведения об исполнении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Сервис-Центр» Покровским О.П., оснований для отказа в государственной регистрации изменений у ИФНС не имелось.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия ненормативного правового акта закону или иному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом по смыслу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы должны доказать факт нарушения оспариваемым актом, действиями (бездействием) своих прав и законных интересов.

Как правильно установил суд первой инстанции сведения о лицах, исполняющих обязанности руководителя, не подлежат внесению в ЕГРЮЛ, однако государственной регистрацией указанных изменений права и законные интересы истцов не нарушены, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не соответствует требованиям, установленным Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 429, и потому запись в ЕГРЮЛ внесена неправомерно, отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

Также является необоснованной ссылка истцов на то, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о Гафарове А.В. как лице, исполняющем обязанности единоличного исполнительного органа общества, нарушает их право как участников общества на избрание директора. Данное обстоятельство Шастиным А.С., Ереклинцевой Т.И. в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Довод истцов о том, что суд посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела (наличие трудовых отношений Гафарова А.В. с ООО «Сервис-Центр»), при отсутствии надлежащих доказательств, судом апелляционной инстанции отклоняется. В материалах дела имеются достаточные доказательства того, что Гафаров А.В. был принят на работу в ООО «Сервис-Центр» заместителем директора (т. 1, л.д. 91).

Ссылка истцов на нарушение судом первой инстанции требований п. 1 и 2 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не является основанием для отмены верного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 по делу № А76-1401/2006-11-189/11-753 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шастина Андрея Сергеевича, Ереклинцевой Таисии Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                З.Н. Серкова

Судьи                                                                                         Л.Ф. Башарина

М.Т. Хасанова