Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 по делу n А76-10266/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияА76-10266/2006 ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-1188/2007 г. Челябинск 25 апреля 2007 г. Дело № А76-10266/2006 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Башариной Л.Ф., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Опытный завод энергоустановок» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 по делу №А76-10266/2006 (судья Головко Л.Л.), при участии: от Низовцева О.Р. Ждановой Е.Б. (доверенность от 23.10.2006), от ЗАО «ОЗЭУ» - Хохловой М.А. (доверенность от 05.09.2006), Алявдиной А.В. (протокол №12 от 14.03.2006), от ООО «ОЗЭУ» - Хохловой М.А. (доверенность от 28.09.2006), УСТАНОВИЛ: Низовцев Олег Радиевич (далее Низовцев О.Р., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Опытный завод энергоустановок» (далее ЗАО «ОЗЭУ»), обществу с ограниченной ответственностью «Озерский завод энергоустановок» (далее ООО «ОЗЭУ»), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее УФРС по ЧО), общества с ограниченной ответственностью «Озерская швейная фабрика» (далее ООО «Озерская швейная фабрика»), открытого акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (далее ОАО «Уральский банк реконструкции и развития») о признании сделки: договора аренды нежилого здания цеха №1 площадью 3 553,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Озерск, ул.Красноармейская, д.5, корп.3, заключенного между ЗАО «ОЗЭУ» и ООО «ОЗЭУ», недействительной; обязании УФРС по ЧО внести запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о прекращении права аренды на указанное здание. Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.01.2007 исковые требования Низовцева О.Р. удовлетворены в части признании сделки недействительной, в остальной части иска отказано. В апелляционной жалобе ЗАО «ОЗЭУ» просит решение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом неправильно применены нормы материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Акционер Низовцев О.Р. не обладает правом обращения в суд с иском о признании сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной, поскольку не доказал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. В судебном заседании представители ЗАО «ОЗЭУ» доводы апелляционной жалобы поддержали, с решением не согласны, считают его незаконным и не обоснованным. Представитель истца жалобу считает необоснованной, просит суд решение оставить без изменения. Представитель второго ответчика полностью поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились. С учетом мнения подателя апелляционной жалобы, истца и второго ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие. Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчиков, истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Как следует из материалов дела, между ЗАО «ОЗЭУ» (арендодатель), в лице генерального директора Алявдина Дмитрия Вячеславовича, и ООО «ОЗЭУ» (арендатор), в лице директора Свинина Сергея Васильевича, 12.09.2005 заключен договор аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование для размещения производства нежилые помещения, расположенные в здании цеха №1, находящемся в г. Озерске, ул. Красноармейская, дом 5, корпус 3. Здание, в котором расположены помещения, принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора №2 купли-продажи недвижимости от 26.08.2003, акта приема-передачи недвижимого имущества от 26.08.2003, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.03.2004 сделана запись регистрации №74-01/41-011/2004-0068, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74 АБ №108512, выданного 08.09.2005 ГУ ФРС по Челябинской области. Согласно пункту 3.4 договора срок его действия устанавливается в 15 лет, начиная с момента государственной регистрации, т.е. с 16.03.2004. Обращаясь в суд, истец указал, что спорный договор заключен с заинтересованностью, поскольку учредителем ООО «ОЗЭУ» является Алявдина Алла Владимировна (супруга), а на день совершения сделки директором ЗАО «ОЗЭУ» являлся Алявдин Дмитрий Вячеславович (супруг), одобрения общим собранием акционеров на заключение договора не было. Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона. Доводы апелляционной жалобы отклоняются в силу следующего. Материалами дела подтверждено, что согласно уставу ООО «ОЗЭУ» единственным участником общества является Алявдина Алла Владимировна (т.1, л.д.35-51). В ответ на запрос суда первой инстанции от 25.08.2006 об обязании городского отдела ЗАГС г.Озерска представить сведения о регистрации брака между указанными выше лицами представлена копия актовой записи о заключении брака №185 от 14.06.2001, из которой следует, что Алявдин Д.В. и Алявдина А.В. состоят в браке. Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими на момент его принятия. В силу статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или иным собранием акционеров. В соответствии с частью 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Таким образом, заключая 12.09.2005 договор аренды, Алявдин Д.В. одновременно осуществлял функции исполнительного органа стороны и контрагента по договору. При таких обстоятельствах договор аренды от 12.09.2005 является сделкой, совершенной с заинтересованностью (абз. 4, 5 части 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах"). По смыслу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 168 сделки, которые могут быть признаны недействительными судом (следовательно, и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность) относятся к оспоримым. Граждане и юридические лица, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования также являются "имуществом", а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая гарантию охраны законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и гарантию судебной защиты нарушенных прав. Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота. В силу природы акционерного общества совершаемые им сделки могут приводить к конфликту интересов между акционерами, обладающими значительным числом акций, органами управления обществом и миноритарными акционерами. Предъявляя иски о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, миноритарные акционеры могут действовать как в своих имущественных интересах, так и в интересах акционерного общества в целом. Требование о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Между тем сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, Гражданским кодексом РФ не предусмотрены, и соответственно в нем не определено, какие лица могут заявлять требования о признании таких сделок недействительными. В силу данной юридической коллизии затрагиваются конституционные права акционеров, прежде всего право на судебную защиту, являющееся общей конституционно-правовой гарантией таких основных прав, как право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной, не запрещенной законом экономической деятельности и право частной собственности. В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации №5-П от 10.04.2003 указано, что нормы, содержащиеся в статьях 81 - 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» N 208-ФЗ, направлены на предотвращение конфликта интересов между органами управления акционерным обществом, которые в силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, и акционерами, в т.ч. миноритарными акционерами, не способными на этапе заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, защитить свои законные интересы. Включая норму пункта 1 статьи 84 в Федеральный закон "Об акционерных обществах", законодатель преследовал цель ввести такой порядок защиты миноритарных акционеров, который позволил бы на данном этапе минимизировать возможный ущерб их законным интересам, не ограничивая при этом их права предъявлять требования о признании соответствующей сделки недействительной. Таким образом, норма, содержащаяся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", - во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом конституционных принципов и основных начал гражданского законодательства - должна толковаться как предполагающая право акционеров (в т.ч. миноритарных) акционерных обществ, заключивших сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заявлять в суд требования о признании ее недействительной. Данная норма в ее конституционно-правовом истолковании направлена на реализацию конституционного требования, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Исходя из изложенного, довод подателя апелляционной жалобы о неправомерности предъявления иска акционером ввиду недоказанности нарушения его прав и обязанностей судом отклоняется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 по делу №А76-10266/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Опытный завод энергоустановок» без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции. Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru. Председательствующий судья М.Т.Хасанова Судьи: Л.Ф.Башарина З.Н.Серкова Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 по делу n А07-20794/06-А-ГАР. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|