Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по делу n А07-4679/05-А-ХИМ. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

А07-4679/2005

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1915/2007

г. Челябинск

24 апреля 2007г.

Дело № А07-4679/05-А-ХИМ

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чередниковой М.В., судей Митичева О.П., Тремасовой-Зиновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Машировой Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2007 по делу № А07-4679/05-А-ХИМ (судья Хайдаров И.М.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «НАСТО» Кареева Д.Е. (доверенность от 15.02.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оптима» Кареева Д.Е. (доверенность от 15.02.2007), от Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан Абдрахманова Р.Р. (доверенность от 14.02.2007), Хабибуллина Р.М. (доверенность от 10.01.2007),

УСТАНОВИЛ:

27.12.2006 в Арбитражный суд Республики Башкортостан обратились общество с ограниченной ответственностью «НАСТО» и общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оптима» с заявлением о  замене взыскателя - закрытого акционерного общества «САН» (далее – ЗАО «САН») на правопреемников  - общество с ограниченной ответственностью «НАСТО» (далее – ООО «НАСТО») и общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Оптима» (далее – ООО «Стандарт-Оптима») в связи с реорганизацией закрытого акционерного общества «САН» и о замене должника – Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Уфы на правопреемника – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан в связи с реорганизацией.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2007 требования заявителей удовлетворены.

В апелляционной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан (далее – налоговый орган, инспекция) просит определение суда отменить, в удовлетворении требований ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима» отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы инспекция ссылается на то, что заявителями не представлены документы, подтверждающие правопреемство заявителей от закрытого акционерного общества «САН», в пользу которого был выдан исполнительный лист; разделительный баланс правопредшественника заявителей – общества с ограниченной ответственностью «САН» (далее – ООО «САН») не содержит информации о распределении между правопреемниками предшествующих налоговых обязательств.

ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима» предоставили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения. Заявители в отзыве пояснили, что факт перехода от ЗАО «САН» к ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима» права на получение из бюджета излишне уплаченного налога по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2005 подтверждается представленными в материалы дела документами.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2005 признаны недействительными решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Уфы от 13.01.2005 № 4 «Об отказе в привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения» и решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Уфы от 07.02.2005 № 22 «О привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения». Арбитражный суд обязал налоговый орган вынести соответствующее решение о возврате на расчетный счет налогоплательщика (ЗАО «САН») уплаченного налога в сумме 86 554 183 руб. 66 коп. (т.4, л.д. 65-76).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2005 № Ф09-3667/05-С2 решение по делу оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения (т.4, л.д.113-116).

На основании вступившего в законную силу решения от 20.05.2005 Арбитражным судом Республики Башкортостан 10.11.2006 выдан исполнительный лист № 046393.

Поскольку деятельность ЗАО «САН» прекращена в связи с его реорганизацией в форме преобразования в ООО «САН», а деятельность ООО «САН» в свою очередь прекращена в связи с его реорганизацией в форме разделения на ООО «НАСТО», ООО «Стандарт-Оптима» и общество с ограниченной ответственностью «Форсаж», ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима» обратились в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя его правопреемниками.

ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима» заявили также о замене должника в связи с реорганизацией налогового органа.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что представленные заявителями документы (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «САН», ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима», передаточный акт от 14.11.2005, приложение к акту № 7, разделительный баланс ООО «САН» по состоянию на 19.07.2006) подтверждают факт перехода прав ЗАО «САН» по исполнительному листу от 10.11.2006 № 046393 к правопреемникам – ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима»; правопреемство налоговых органов подтверждается приказом Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан от 08.11.2006 № 12-04/277.

Данный вывод суда является правильным, основан на материалах дела и требованиях закона.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из представленной заявителями выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «САН» (т. 4, л.д. 139-150) следует, что правопередатчиком ООО «САН» является ЗАО «САН» (т. 4, л.д. 143), а правопреемниками являются ООО «НАСТО», ООО Стандарт-Оптима» и ООО «Форсаж» (т. 4, л.д. 142).

В силу статьи 58  Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с передаточным актом ЗАО «САН» от 14.11.2005 (т. 5, л.д. 98-99) и приложением к нему № 7 (т. 5, л.д. 105) в составе прочих внеоборотных активов учтена сумма переплаты по налогу на добавленную стоимость в размере 86554183 руб. 66 коп., которая подлежит возврату налоговым органом согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2005 по настоящему делу.

Как следует из разделительного баланса ООО «САН» по состоянию на 19.06.2006 (т. 5, л.д. 89-90), передаточного акта (т. 5, л.д. 86-87) и расшифровки строки баланса 270 (т. 5, л.д. 91) обязательства должника – налогового органа по возврату в пользу взыскателя суммы излишне уплаченного налога на добавленную стоимость (далее – НДС) в размере 86554182 руб. 66 коп. разделены следующим образом: переплата суммы НДС в размере 17004000 руб. 00 коп. перешла на баланс ООО «Стандарт-Оптима», переплата суммы НДС в размере 69550183 руб. 66 коп. перешла на баланс ООО «НАСТО».

В соответствии с пунктом 9 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

При этом в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него указанной статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Кодексом для налогоплательщиков.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима» являются правопреемниками ЗАО «САН», к вновь возникшим юридическим лицам наряду с другими правами переходит и право на возврат переплаты по налогу на добавленную стоимость в частях, установленных разделительным балансом.

На основании изложенного ссылка подателя апелляционной жалобы на недоказанность правопреемства подлежит отклонению.

Довод налогового органа о том, что разделительный баланс правопредшественника заявителей – ООО «САН» не содержит информации о распределении между правопреемниками предшествующих налоговых обязательств, также не принимается арбитражным судом. Проверка сведений разделительного баланса реорганизованного юридического лица – ООО «САН» - не относится  к предмету спора по настоящему делу. Реорганизация ООО «САН» в форме разделения завершена и никем не оспорена, поэтому арбитражный суд первой инстанции при вынесении оспариваемого определения правомерно исходил из достоверности сведений, содержащихся в документах ООО «САН», представленных на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме разделения.

Реорганизация Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Уфы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан подтверждается приказом Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан от08.11.2006 № 15-04/277 (т. 4, л.д. 128-131) и не оспаривается налоговым органом.

Таким образом, требования ООО «НАСТО» и ООО «Стандарт-Оптима» о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя и должника по исполнительному листу № 046393 арбитражным судом первой инстанции удовлетворены правомерно, в соответствии с требованиями, установленными статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 50 Налогового кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба -  без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 января 2007 г. по делу № А07-4679/05-А-ХИМ оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Республике Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья   М.В. Чередникова

Судьи       О.П. Митичев

М.В. Тремасова-Зинова