Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2007 по делу n А76-12709/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-12709/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-374/2007

г. Челябинск

23 апреля  2007 г.                          Дело №А76-12709/2006

Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Башариной Л.Ф., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров ПСП ОАО «Урал» Кузнецова Евгения Юрьевича, Осиповой Елены Михайловны, Кузнецовой Ольги Ивановны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу №А76-12709/2006-11-523 (судья Бабкина С.А.), при участии: от ООО «Трехгорный керамический завод», от ОАО «УралКерамика», от Морозовой Г.И. - Москалева В.В. (доверенности от 09.01.2007, 20.01.2007, 01.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Евгений Юрьевич, Осипова Елена Михайловна, Кузнецова Ольга Ивановна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу «Урал» (далее – ПСП ОАО «Урал»), обществу с ограниченной ответственностью «Трехгорный керамический завод» (далее – ООО «Трехгорный керамический завод» и открытому акционерному обществу «УралКерамика» (далее – ОАО «УралКерамика»), с участием третьего лица Морозовой Галины Ивановны, о признании договора о создании ОАО «УралКерамика» от 07.04.2006 и устава недействительными в силу статей 53,209 Гражданского кодекса Российской Федерации и обязании передать от ОАО «УралКерамика» в ПСП ОАО «Урал» имущество: цех арматурных изделий площадью 5628,90 кв.м. по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, 1/11 и вернуть денежные средства в сумме 6 785 000 руб. на основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 резолютивная часть от 29.11.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы с данным решением арбитражного суда первой инстанции не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят суд его отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, материалам дела. На момент совершения сделки полномочия Морозовой Г.И. как генерального директора общества были прекращены, договор подписан неуполномоченным лицом. Устав общества оспаривался как учредительный документ, основанный на недействительном договоре о создании общества.

В судебном заседании представитель ООО «Трехгорный керамический завод», ОАО «УралКерамика» и Морозовой Г.И. доводы апелляционной жалобы отклонил, решение считает законным и обоснованным.

Акционеры Кузнецов Е.Ю., Осипова Е.М., Кузнецова О.И. и ПСП ОАО «Урал» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя ООО «Трехгорный керамический завод», ОАО «УралКерамика» и Морозовой Г.И. и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «Трехгорный керамический завод», ОАО «УралКерамика» и Морозовой Г.И., проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также обоснованность указанного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ПСП ОАО «Урал», в лице генерального директора Морозовой Г.И., действующей на основании устава, и ООО «Трехгорный механический завод», в лице генерального директора Горбатова В.Ю., был заключен договор от 07.04.2006 о создании путем учреждения ОАО «УралКерамика». В соответствии с пунктами 4.1, 4.4, 4.5 договора для организации и обеспечения деятельности общества за счет вкладов сторон образуется уставный капитал в размере 20 000 000 руб. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, осуществляется деньгами и имуществом. ПСП ОАО «Урал» оплачивает акции путем передачи обществу недвижимого имущества – цеха арматурных изделий, принадлежащего ПСП ОАО «Урал» на праве собственности (одноэтажного нежилого (производственного) здания, общей площадью 5 628,9 кв.м., расположенного по адресу: 456080, г.Трехгорный, ул.Заречная, дом 1/11), ООО «Трехгорный механический завод» оплачивает акции путем перечисления денежных средств в размере 10 100 000 руб. на расчетный счет общества.

Решением общего собрания учредителей утвержден устав ОАО «УралКерамика» (т.1, л.д.19-34).

Передача ПСП ОАО «Урал» цеха арматурных изделий в уставный капитал ОАО «УралКерамика» произведена по акту приема-передачи от 07.04.2006 (т.1, л.д.78).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров. Собственником имущества является ПСП ОАО «Урал», что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права, в силу чего оно имело право на распоряжение, в частности, отчуждение имущества. Оснований для признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности не усматривается.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Договор о создании ОАО «УралКерамика» от имени ПСП ОАО «Урал» подписан генеральным директором Морозовой Г.И.

Решение общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 25.02.2006, оформленное протоколом от 26.02.2006, которым был избран новый директор общества, постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2006 признано недействительным.

На основании статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

На момент создания ОАО «УралКерамика» собственником цеха арматурных изделий являлось ПСП ОАО «Урал» (т.1, л.д.103), которое вправе было через свои органы распоряжаться данным имуществом.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истцы не доказали, какие именно права и охраняемые законом интересы нарушены ответчиками в процессе совершения сделки, а также каким образом будут восстановлены его права в результате признания указанной сделки недействительной.

Устав ответчика соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку истец не представил доказательств иного несоответствия учредительных документов ответчика Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:   

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 (резолютивная часть от 29.11.2006) по делу №А76-12709/2006-11-523 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров ПСП ОАО «Урал» Кузнецова Евгения Юрьевича, Осиповой Елены Михайловны, Кузнецовой Ольги Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья          М.Т.Хасанова

Судьи :                  Л.Ф.Башарина

З.Н.Серкова