Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2007 по делу n А07-15873/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-15873/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1567/2007

г. Челябинск

16 апреля 2007 г.

Дело № А07-15873/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 10  апреля 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 16  апреля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Махровой Н.В., судей Рачкова В.В., и Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговая фирма «Аудит-безопасность» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2006 по делу №А07-15873/2006 (судья Байкова А.А.), при участии: от истца – Асадуллинной А. Р. (доверенность от 27.12.2006), от ответчика -  Доля И.Д. (доверенность от 28.08.2006),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Страховая группа «УралСиб» (далее – ЗАО «СГ «УралСиб», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговая фирма «Аудит-безопасность (далее – ООО «Аудит-безопасность», ответчик) о признании недействительным договора  №117 на оказание консультационных услуг от 01.06.2005.

Определением от 15.09.2006 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Егорова Елена Андреевна, подписавшая оспариваемый договор как директора филиала истца.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Аудит-безопасность» просит решение суда изменить, исключить из мотивировочной части решения выводы о незаключенности от имени истца договора №117 на оказание консультационных услуг от 01.06.2005, об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному истцом требованию.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что из преамбулы спорного договора следует, что он заключен истцом от своего имени как юридического лица. Истцом представлены доказательства  исполнения обязательств по данному договору. Факт оказания услуг подтверждается актом об оказании услуг от 30.09.2005. Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть в дальнейшем одобрена представляемым лицом и является оспоримой, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий  её недействительности составляет один год.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца жалобу считает необоснованной, просит суд решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явилось, явку своего представителя не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аудит-безопасность» (исполнитель) и Уфимским филиалом ЗАО «СГ «УралСиб» (заказчик) подписан договор №117 от 01.06.2005 на оказание консультационных услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика провести консультационные услуги по маркетинговому исследованию рынка страхования Республики Башкортостан и Поволжья, а последний - принять эти услуги и оплатить.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что спорный договор совершен с нарушением статей 53,55 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: не самим юридическим лицом, а его филиалом, не обладающим самостоятельной гражданской правосубъектностью.

Из содержания вышеуказанного договора (преамбула) следует, что договор от имени исполнителя заключен генеральным директором Махмутовой Флюрой Хадинасовной, действовавшей на основании устава, с одной стороны, и директором Егоровой Еленой Андреевной от имени заказчика, действовавшей на основании доверенности №3500 от 28.12.2004, с другой стороны.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Иное прочтение преамбулы указанного договора, о чем заявляет ответчик, обоснованно не было принято во внимание.

Из доверенности №3500 от 28.12.2004 на имя Егоровой Е.А. усматривается, что она была ограничена в полномочиях на заключение договоров, поскольку максимальный размер суммы по одному договору не должен превышать 30 тыс. руб. Спорный договор, исходя из протокола о договорной цене (л.д. 14), заключен на сумму 610 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор от 01.06.2005, подписанный руководителем филиала, в дальнейшем не был одобрен юридическим лицом.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Доказательств, свидетельствующим об одобрении представляемым – юридическим лицом оспариваемой сделки, не представлено.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку по заявленному требованию не могут применяться положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы суда является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Доводы апелляционной жалобы проверены и признаны необоснованными.

Выводы суда первой инстанции соответствуют п. 1 ст. 183 ГК РФ, предусматривающему,  что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2006 по делу № А07-15873/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговая фирма «Аудит-безопасность» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья         Н.В. Махрова

Судьи:             В.В. Рачков

Л.Л. Логиновских