Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2007 по делу n А76-21740/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-369/2007

г. Челябинск

04 апреля 2007 г.

Дело № А76-21740/2006-Г-ЮИР

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Селезнёвой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСибНефтеПроект» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2006 по делу № А07-21740/2006-Г-ЮИР (судья И.Р. Юсева), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Геострой» - Орловой Е.Е. (доверенность от 22.02.2007 № 702/22-Д), от общества с ограниченной ответственностью «УралСибНефтеПроект» - Шарипова Д.К. (доверенность от 09.01.2007 № 7),   Ягофаровой З.Р. (доверенность от 09.01.2007 № 16), от открытого акционерного общества «Гипротрубопровод» - Кузиной Т.Л. (доверенность № 01-20-до/15 448 от 24.11.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Геострой» (далее – ООО «Геострой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралСибНефтеПроект» (далее – ООО «УралСибНефтеПроект») о признании недействительным договора субподряда на выполнение проектно-изыскательских работ № 22-04 как не соответствующего требованиям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие подписания договора неуполномоченным лицом.

Определением суда первой инстанции от 02.11.2006 удовлетворено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Гипротрубопровод» (далее – ОАО «Гипротрубопровод»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.12.2006 исковые требования ООО «УралСибНефтеПроект»      удовлетворены полностью: договор субподряда на выполнение проектно-изыскательских работ № 22-04 признан недействительным.

В апелляционной жалобе ООО «Геострой» просит решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд допустил неправильное толкование закона, нарушил нормы материального и  процессуального права. По его мнению, подписание договора директором не является превышением его полномочий. Суд не оценил доводы ответчика о том, что директор Жогалович И.Г. своими действиями одобрила оспариваемый договор. Оспариваемый договор напрямую взаимосвязан, производен от договора субподряда на выполнение проектно-изыскательских работ по тому же объекту и является его составной частью, поскольку работы, выполненные ответчиком по оспариваемому договору, приняты заказчиком и оплачены им в соответствии с договором № 3/0459  и деньги за выполненные работы получены истцом и использованы для его нужд. Признав договор субподряда недействительным и не применив ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую применение последствий недействительности сделки, суд допустил нарушение норм материального права.

ООО «Геострой» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что ответчик неверно истолковал решение в части определения полномочий единоличного исполнительного органа, поскольку генеральный директор является не представителем общества, а его органом. Ни одно из приведённых ответчиком доказательств не свидетельствует об одобрении сделки надлежащим исполнительным органом. Спорный договор не содержит ссылок на то, что он является составной частью договора № 3/0459. Применение положений о двусторонней реституции как последствий недействительности невозможно, поскольку признание договора строительного подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ. Отсутствие требования о применении последствий недействительности не является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее. Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение незаконным и подлежащим отмене.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Геострой» (заказчик) и  ООО институт «УралСибНефтеПроект» (субподрядчик) подписан договор субподряда № 22-04 на выполнение проектно-изыскательских работ, в соответствии с условиями которого субподрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить проектно-изыскательские работы по объекту: установка молниеприёмников и реконструкция контуров заземления резервуарных парков НПС «Кириши» в соответствии с заданием на проектирование, календарным планом работ, условиями настоящего договора и нормативно-правовыми актами Российской Федерации, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работ в порядке и размере, предусмотренном настоящим договором (л.д. 10-19).

Со стороны ООО «Геострой» договор подписан С.Н. Шматченко.

Согласно акту сдачи-приёмки проектно-изыскательских работ по договору № 22-04 «Установка молниеприёмников и реконструкция контуров заземления резервуарных парков НПС «Кириши» заказчик в лице генерального директора С.Н. Шматченко принял выполненные субподрядчиком по договору субподряда № 22-04 работы (л.д. 22).

Ссылаясь на подписание актов выполненных работ и отсутствие оплаты стоимости выполненных по договору № 26-04, ответчик направил в адрес истца письмо № 04-1744 от 26.09.2005 с требованием оплатить задолженность (л.д. 9).

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что ООО «Геострой» не было поставлено в известность о заключении вышеуказанного договора, поскольку данный договор подписан неуполномоченным лицом от имени ООО «Геострой».

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из их обоснованности, указав что, поскольку договор субподряда на выполнение проектно-изыскательских работ № 22-04 от 2004г. подписан лицом, которое не являлось генеральным директором ООО «Геострой» в противоречие требованиям закона, эта сделка является ничтожной.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, основан на материалах дела и требованиях закона.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Принадлежность подписи Шматченко С.Н. на договоре субподряда на выполнение проектно-изыскательских работ № 22-04 сторонами не оспаривается.

Из представленных в материалы дела документов: протокола № 5 от 10.11.2000, приказа № 9 от 10.11.2000, выписки из ЕГРЮЛ от 14.04.2006 следует, что директором ООО «Геострой» является Жогалович И.Г. (л.д. 24, 25, 49-61).

Доказательства, подтверждающие замещение Шматченко С.Н. должности генерального директора, как указано в договоре, или передачу полномочий  Шматченко С.Н. на подписание договора, в материалы дела не представлены.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд сделает правомерный вывод об отсутствии у Шматченко С.Н. полномочий выступать от имени юридического лица, соответственно, совершать все действия по подписанию договора субподряда на выполнение проектно-изыскательских работ № 22-04, так как согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, оспариваемый договор не соответствует закону и согласно ст. 168  Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным в силу его ничтожности. Такая сделка не влечет юридических последствий и является недействительной с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка ООО «УралСибНефтеПроект» в апелляционной жалобе на то, что подписание договора директором не является превышением его полномочий, является несостоятельной, поскольку доказательства замещения Шматченко С.Н., подписавшей договор, должности директора в материалы дела не представлены.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что директор Жогалович И.Г. своими действиями одобрила оспариваемый договор, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 183  Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Между тем из документов, на которые ссылается ответчик в подтверждение доводов, видно, что акт на проведение зачёта взаимной задолженности от 20.12.2004 подписан Шматченко И.Г., в письме № 27 от 08.06.2005 отсутствует сведения об относимости к договору субподряда № 22-04 на выполнение проектно-изыскательских работ, письмо № 01-03-02/13635 от 25.11.2006  свидетельствует только о выполнении работ ООО «УралСибНефтеПроект», и поэтому такие доказательства не свидетельствуют об одобрении директором Жогалович И.Г. оспариваемой сделки (л.д. 67, 68, 79-80).

Договор субподряда № 22-04 на выполнение проектно-изыскательских работ заключался от имени истца не представителем, а единоличным органом управления  ООО «Геострой»  - генеральным директором.

Согласно ст. 53  Гражданского кодекса Российской Федерации  органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183  Гражданского кодекса Российской Федерации  применяться не может.

Соответствующие разъяснения даны в п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183  Гражданского кодекса Российской Федерации".

Так, в упомянутом пункте Информационного письма указывается на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53  Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки, в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174  Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ссылка ООО «УралСибНефтеПроект» в апелляционной жалобе на то, что оспариваемый договор напрямую взаимосвязан с договором субподряда на выполнение проектно-изыскательских работ по тому же объекту, не принята арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание как не подтверждённая материалами дела.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что, не применив ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд допустил нарушение норм материального права, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признание судом сделки недействительной влечет недействительность положений договора для сторон.

Вместе с тем применение положений ничтожного договора к отношениям сторон нарушает их права.

Требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлялось.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Нарушений, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2006 по делу № А07-21740/2006-Г-ЮИР оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСибНефтеПроект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         В.В. Рачков

Судьи:                                                                               Н.В. Махрова

                                                                                          Л.Л. Логиновских