Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2007 по делу n А34-4005/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А34-4005/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск2 апреля 2007г.                                    Дело №А34-4005/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Башариной Л.Ф., Рачкова В.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Отделгражданстрой» на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.12.2006 по делу №А34-4005/2006 (судья Фролова С.В.), при участии от Федорова Д.В. – Инякина Р.Ф. (доверенность от 07.07.2006),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий  открытого акционерного общества «Отделгражданстрой» (далее- ОАО «Отделгражданстрой» обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гражданстрой», ОАО «Отделгражданстрой» (далее -ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 21.03.2002.

Определением от 09.08.2006 к участию в деле привлечены третьи лица: ООО «Производственная коммерческая фирма «Уральские строительные материалы», Управление Федеральной регистрационной службы по Курганской области, Чернышова Г.В., Евдокимова Т.В., Федорова Д.В., Иванова В.В., Иванова Л.В., ООО «Дом», Инспекция ФНС России по г. Кургану.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец с вынесенным судебным актом не согласился, просит решение от 21.12.2006 отменить, принять новый судебный акт, поскольку суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, решение суда вынесено в отношении договора от 21.03.2002 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 773 кв.м. в административном здании (литера А), по адресу: г. Курган, ул. Садовая, 2, договор в отношении данного объекта не заключался и истцом не оспаривается, вывод суда о недоказанности убытков не соответствует материалам дела; суд неправильно применил ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»,

Третьи лица (ООО «Производственная коммерческая фирма «Уральские строительные материалы», Федоров Д.В.) представили отзывы на апелляционную жалобу, считают ее необоснованной. Остальные участники процесса отзывы не представили.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Федорова Д.А., проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанного акта, апелляционная инстанция оснований для отмены решения арбитражного суда не находит.

Как следует из материалов дела,  между ОАО «Отделгражданстрой» (продавцом) и ООО «Гражданстрой» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 21.03. 2002 нежилых помещений, общей площадью 773 кв.м. в административном здании по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 124; (здания гаража общей площадью 847, 9 кв.м, нежилого здания трансформаторной подстанции (лит.Ж) общей площадью 56, 4 кв.м.; нежилого здания столярного цеха (лит. Б, Б 1, Б 2) общей площадью 792,2кв.м.; нежилого здания растворного узла (лит. А,а) общей площадью 419, 5 кв.м). Договор купли-продажи от имени продавца подписан Баевым Игорем Викторовичем, от имени покупателя – Григорьевой Еленой Алексеевной.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2005 по делу №А34-7378/04-с9 ОАО «Отделгражданстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 1 год.

Определением от 13.04.2005 конкурсным управляющим утвержден Тюленев А.А.

Конкурсный управляющий ОАО «Отделгражданстрой» Тюленев А.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным, полагает, что в совершении сделки имелась заинтересованность. Григорьева Е.А. является лицом, заинтересованным в совершении данной сделки, так как она являлась членом совета директоров ОАО «Отделгражданстрой», соучредителем и генеральным директором ООО «Гражданстрой», другим соучредителем ООО «Гражданстрой» является Григорьев А.Ю. – сын Григорьевой Е.А. Баев И.В. также является лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как он одновременно являлся заместителем генерального директора   ООО «Гражданстрой», генеральным директором и членом совета директоров ОАО «Отделгражданстрой». В результате исполнения оспариваемой сделки ОАО «Отделгражданстрой» были причинены убытки, поскольку оплата в связи с исполнением договора не производилась.

Требования конкурсного управляющего основаны на п.2 ст. 103, ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами оспариваемой сделки являются два юридических лица, физические лица, о заинтересованности которых предъявлен иск, сторонами сделки не являются, соответственно не являются заинтересованными лицами  в отношении должника согласно ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий не вправе оспорить договор от собственного имени в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», иск по данному основанию предъявлен ненадлежащим лицом, конкурсный управляющий не доказал, что в результате исполнения договора кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.

Выводы суда первой инстанции следует признать правильными.

В соответствии с п. 2 ст. 103, ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.

Согласно ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридические и физические лица, указанные в пунктах 1, 2 данной статьи, а также иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом. Иск предъявлен в связи с заинтересованностью физических лиц.

В силу п.1 ст.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются физические лица: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, а также лица, находящиеся с вышеуказанными лицами в отношениях, определенных п.2 ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку сторонами оспариваемого договора от 21.03.2002 являются юридические лица (ОАО «Отделгражданстрой» и ООО «Гражданстрой») и, соответственно, Григорьева Е.В. и Баев И.В. его сторонами не являются, суд первой инстанции правильно указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Сделка, совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом (п.1 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Согласно п.4 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 103 настоящего Федерального закона, иск о признании сделки недействительной предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Статья 81 ФЗ «Об  акционерных обществах»  определяет заинтересованных лиц не по отношению к должнику, а отношению к акционерному обществу.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п.1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

С учетом того, что в рассматриваемом деле иск предъявлен от имени конкурсного управляющего с привлечением должника – ОАО «Отделгражданстрой» - в качестве ответчика, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в данном случае иск заявлен ненадлежащим лицом.

Суд первой инстанции разрешил спор о признании договора купли-продажи от 21.03.2002 недействительным в отношении объектов недвижимости, которые в нем указаны. Во вводной, мотивировочной и резолютивной частях решения допущены опечатки в адресе административного здания, являющегося объектом спора, которые не меняют содержания решения: вместо улицы К. Мяготина, 124 указана улица Садовая, 2.

Суд, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, сделал обоснованный вывод о недоказанности истцом довода о причинении или возможности причинения кредиторам или должнику убытков в результате исполнения данной сделки.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе, о неисполнении оспариваемого договора в части условия об оплате исследовался судом первой инстанции. Вывод суда первой инстанции, что данное обстоятельство не имеет правового значения для признания недействительности сделки по ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку само по себе неисполнение договора не подтверждает убыточность условий, на которых он заключен, является обоснованным.

Таким образом, судом первой инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в решении, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене судебных актов, не установлено.

В связи с тем, что по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ОАО «Отделгражданстрой» была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, в силу ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.12.2006 по делу №А34-4005/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Отделгражданстрой» – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ОАО «Отделгражданстрой» Тюленева Александра Агафоновича в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья     З.Н. Серкова

Судьи       Л.Ф.Башарина                                                                           

В.В. Рачков