Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2007 по делу n А76-11978/2003. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-11978/2003

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск2 апреля 2007г.                     Дело №А76-11978/2003-10-346/3-73/10-68/187/5

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Башариной Л.Ф., Рачкова В.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Еткульский» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2007 по делу №А76-11978/2003-10-346/3-73/10-68/187/5 (судья Кузьмин А.Г.), при участии от закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Еткульское» - конкурсного управляющего Шарманова А.В. (определение суда от 18.01.2007),  Лигостаева С.И. (доверенность от 09.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Еткульское» (далее- ЗАО СХП «Еткульское», акционерное общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  сельскохозяйственному производственному кооперативу «Еткульский» (далее- СПК «Еткульский», кооператив, ответчик) о возврате имущественного пая.

В судебном заседании 17.08.2006 в порядке ст. 49  АПК РФ истец изменил исковые требования, попросил взыскать с ответчика 18 440 706 рублей стоимости неосновательного обогащения на основании ст.ст. 1102, 1105 ГК РФ. Ходатайство принято судом.

Решением суда первой инстанции от 16.01.2007 исковые требования удовлетворены частично в сумме 13 997 088 рублей.

Ответчик  с вынесенным судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе указал на то, что суд первой инстанции не учел обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2004 по делу №А76-16701/04-16-43 о том, что основания для признания недействительными актов приема-передачи имущества акционерного общества в паевой фонд кооператива отсутствуют, последствие отсутствия у члена кооператива права на вступление в кооператив – исключение его из членов кооператива согласно пп 4 ч.1 ст. 17 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (далее- Федеральный закон). По мнению заявителя, акты приема-передачи от 1 и 3 октября не содержат ссылки на передачу имущества в соответствии с Уставом кооператива. Данный спор не мог быть разрешен до разрешения спора по делу №А76-4106/04-7-263/860/142/94 по иску об истребовании кооперативом от акционерного общества неосновательно возвращенного крупного рогатого скота и иного имущества, производство по данному делу подлежало приостановлению (п.1 ч.1 ст. 143 АПК РФ).

ЗАО СХП «Еткульское» в отзыве на апелляционную жалобу доводы кооператива отклонило в связи с тем, что на момент вынесения решения по делу №А76-16701/04-16-430 не были приняты другие решения арбитражного суда, на которых основано решение по данному спору, акты приема-передачи имущества в паевой фонд содержат указание на постановление главы района от 18.09.2001 №509, которым был зарегистрирован кооператив.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные ими в отзыве.

Представители ответчика в судебное заседание не явились,  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствии в соответствие со ст.156 АПК РФ.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанного акта, апелляционная инстанция оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции не находит.

Решение суда первой инстанции от 16.01.2007 основано на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Челябинской области по делам №А76-16701/04-16-430, №А76-22572/2005-10-608, №А76-16239/2005-5-468/32 и постановлении апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-15384/03-46-538/3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12. 2004 по делу №А76-16701/04-16-430 установлены следующие обстоятельства. 05.09.2001 наблюдательным советом ЗАО "СХП "Еткульское" принято решение об участии акционерного общества в качестве одного из членов нового юридического лица- сельскохозяйственного производственного кооператива "Еткульский". Общее организационное собрание членов СПК «Еткульский», состоявшееся 10.09.2001, приняло решение о приеме граждан и юридических лиц (в том числе ЗАО СХП «Еткульское») в состав создаваемого юридического лица, утвердило состав, порядок и оценку вкладов участников в паевой фонд кооператива. Согласно приложению N 3 к протоколу № 1 организационного собрания рыночная стоимость передаваемого имущества составляла - 21223300 руб. Первого и третьего октября ЗАО СХП «Еткульское» передало в паевой фонд вновь созданного юридического лица основные средства в виде техники, машин и оборудования, крупного рогатого скота, лошадей. Передача оформлялась актами приема-передачи от 01 и 03 октября. Часть имущества, переданного в качестве паевого взноса, СПК «Еткульский» возвратил по актам приема-передачи от 07.03.2003, в том числе 520 голов крупного рогатого скота стоимостью 3 185681 руб. и основные средства (технику, транспортные средства без ПТС) стоимостью 4040531 руб.; всего на сумму 7226212 рублей.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2004 по делу №А76-15384/03-46-538/83 постановление главы Еткульского района Челябинской области №509 от 18.09.2001 «О регистрации сельскохозяйственного кооператива «Еткульский» в части участия юридических лиц: ЗАО СХП «Еткульское» и ЗАО «Компания Соболь» признано недействительным в связи с тем, что создание кооператива произведено с нарушениями действующего законодательства, участие юридических лиц в создании сельскохозяйственного кооператива не предусмотрено п.1 ст.3 Федерального закона.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2005 по делу №А76-22572/2005-10-608 решение общего организационного собрания членов СПК «Еткульский», оформленное протоколом №1 от 10.09.2001, в части участия в нем ЗАО СХП «Еткульское»  и формирования паевого фонда кооператива за счет имущества ЗАО СХП «Еткульское» признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2006 по делу №А76-16239/2005-5-468/32 признаны недействительными п.28 Устава СПК «Еткульский» и п.1 приложения №2 к Уставу в  части участия в нем истца и формирования паевого фонда кооператива за счет имущества истца в сумме 21 223 300 рублей.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок (п. 1 ст.8 ГК РФ). Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.53 ГК РФ).

Обязанность акционерного общества по передаче спорного имущества кооперативу возникла на основании решения общего организационного собрания членов кооператива от 10.09.2001 и на основании Устава (учредительного документа кооператива).

Вышеназванные сделки по созданию кооператива признаны арбитражным судом недействительными в части участия в них акционерного общества (ст. 168 ГК РФ, ст.ст. 3, 13, 107 Федерального закона).

В связи с тем, что правовые основания передачи спорного имущества признаны арбитражным судом недействительными, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что имущество стоимостью 21223300 рублей передано истцом ответчику без законных оснований, следует применить последствие недействительности сделки.

В соответствии со ст. 1103 ГК РФ суд первой инстанции применил правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке. Арбитражный суд в соответствии со ст.ст. 1104, 1105 ГК РФ обоснованно взыскал стоимость неосновательного обогащения в связи с отсутствием у имущества, переданного в качестве паевого взноса, индивидуальных признаков и невозможностью в связи с данным обстоятельством возвратить имущество в натуре.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции по данному делу не учел обстоятельства, установленные решением арбитражного суда по делу №А76-1670/04-16-430, отклоняются арбитражным апелляционным судом ввиду неправильного толкования заявителем ст. 17 Федерального закона и ч.2 ст. 69 АПК РФ.

Не подлежат доказыванию вновь установленные арбитражным судом обстоятельства по ранее рассмотренному делу, в котором участвуют те же лица  (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В решении арбитражного суда по делу №А76-16701/04-16-430 содержится вывод о наличии оснований для исключения акционерного общества из состава кооператива на основании пп4 п.1 ст. 17 Федерального закона.

Согласно пп.4 ч.1 ст.17 Федерального закона член кооператива может быть исключен из членов кооператива в случае, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление  в кооператив или утратил право быть членом кооператива. Исключенный из членов кооператива имеет право на получение пая в порядке, определенном ст.18 Федерального закона.

По смыслу ст. 17 Федерального закона исключение члена кооператива из его состава производится принудительно помимо воли члена кооператива по инициативе кооператива.

Акционерное общество не исключено из состава кооператива в порядке, предусмотренном ст.17 Федерального закона, паевой взнос согласно ст. 18 Федерального закона не выдан.

В соответствии со  ст.ст. 9, 12 ГК РФ истец избрал способ защиты своего нарушенного права по своему усмотрению.

Суд первой инстанции учел все обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-16701/04-16-430 и сделал обоснованные выводы о передаче акционерным обществом по актам от 01 и 03 октября 2001 паевого взноса в паевой фонд кооператива стоимостью 21223300 рублей и о возврате кооперативом имущества стоимостью 7226212 рублей.

С учетом данных установленных ранее обстоятельств основания  для приостановления  производства по данному делу до разрешения дела №А76-4106/04-7-263/860-142/94 отсутствовали.

Суд первой инстанции всесторонне и полно установил обстоятельства дела и дал объективную оценку имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене судебных актов, не установлено.

Госпошлина по апелляционной жалобе составляет 1000 рублей, относится на заявителя согласно 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что по апелляционной жалобе сельскохозяйственного производственного кооператива «Еткульский» была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, она подлежит взысканию в федеральный бюджет в силу ст. 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2007 по делу №А76-11978/2003-10-346/3-73/10-68/187/5 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Еткульский» – без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Еткульский» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья     З.Н. Серкова

Судьи       Л.Ф.Башарина                                                                           

В.В. Рачков