Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2007 по делу n А76-11331/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-11331/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Челябинск                   

02 апреля 2007 г.                                  Дело № А76-11331/2006-24-371/16-388

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе      председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей: Башариной Л.Ф., Хасановой М.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Табаринцевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества  «Урал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу № А76-11331/2006-24-371/16-388 (судья Сундарева Г.А.), при участии: истца – Кузнецова Е.Ю. (паспорт), представителя истцов -  Полончикова В.А. (доверенности от 02.02.2007), от ответчиков – Афанасьева А.Д. (доверенность от 26.07.2006), Москалева В.В. (протокол от 25.12.2006, доверенность от 09.01.2007), У С Т А Н О В И Л: Кузнецов Евгений Юрьевич, Осипова Елена Михайловна, Кузнецова Ольга Ивановна обратились с иском к проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу «Урал» (далее – ПСП ОАО «Урал»), закрытому акционерному обществу «СВС» (далее – ЗАО «СВС») о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору от 06.12.2005 № 01-20/98 в связи с тем, что данная сделка заключена от имени ПСП ОАО «Урал» неуполномоченным лицом (лицом, не являющимся генеральным директором общества на момент подписания договора). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области. В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили правовые основания исковых требований, просили признать сделку по отчуждению имущества недействительной, поскольку она  является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, установленного п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (т. 2, л.д. 18-19). Решением суда от 15.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ПСП ОАО «Урал» просит решение суда отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на то, что выводы суда не основаны на обстоятельствах дела и представленных доказательствах; сделка по продаже имущества совершена с заинтересованностью; стоимость сделки превышала 2 % балансовой стоимости активов общества и требовала одобрения общим собранием акционеров; решение суда основано на недостоверных (сфальсифицированных) доказательствах, представленных от имени ПСП ОАО «Урал» неуполномоченными лицами.     

В судебном заседании присутствовали два представителя ПСП ОАО «Урал» (заявителя), выражающие разные позиции по существу спора. Афанасьев А.Д. (представитель по доверенности) поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить. Москалев В.В. – директор общества в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания от 25.12.2006 - просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истцов в судебном заседании согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, указывая на то, что документы, представленные от имени ПСП ОАО «Урал» Москалевым В.В., нельзя считать достоверными доказательствами, поскольку они не заверены директором общества Кузнецовым Е.Ю.

Второй ответчик – ЗАО «СВС» - в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик считает решения суда законным, вынесенным на основании достоверных доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что инвентаризационная стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения спорного договора не превышала 2 % балансовой стоимости активов.

Представитель второго ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило, мнение по доводам жалобы не высказало.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в соответствии со ст.ст. 121-124, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПСП ОАО «Урал» в лице представителя Афанасьева А.Д. заявило о фальсификации доказательств по делу – справки о балансовой стоимости здания от 21.11.2006, подписанной Москалевым В.В., инвентарной карточки учета объекта основных средств от 30.11.2006, подписанной Капустинской Л.В., регистра информации основных средств, подписанного Капустинской Л.В., и просило исключить указанные документы из числа доказательств по делу.

ПСП ОАО «Урал» в лице директора Москалева В.В., также как и второй ответчик – ЗАО «СВС», возражало против исключения вышеперечисленных документов из числа доказательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление о фальсификации, отклонил его как необоснованное.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 06.12.2005 ПСП ОАО «Урал» (продавец) и ЗАО «СВС» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого двухэтажного здания, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Строителей, д. 13, общей площадью 341,6 кв.м., инвентарный номер продавца 169 (т. 1, л.д. 7).

Согласно п. 1.2 договора цена отчуждаемого по настоящему договору здания установлена сторонами по взаимному соглашению в размере 200 000 руб.

Полагая, что сделка по продаже имущества является недействительной (ничтожной), истец обратился в суд с данным иском.  

Суд первой инстанции, рассматривая вопрос о недействительности сделки по уточненным основаниям (как сделки с заинтересованностью), в иске отказал. При этом суд исходил из того, что стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения спорного договора не превышала 2 % балансовой стоимости активов общества; совершение сделки было одобрено большинством голосов совета директоров ПСП ОАО «Урал», что соответствует закону и уставу общества.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и законе.

Сторонами не оспаривается тот факт, что сделка по продаже недвижимого имущества от 06.12.2005 является сделкой с заинтересованностью, поскольку лицо, подписавшее договор от имени покупателя (председатель правления ЗАО «СВС» Коляда В.В.), являлось одновременно членом совета директоров ПСП ОАО «Урал» (продавца).

В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ст. 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете» для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно при передаче имущества в аренду, выкупе, продаже.

Таким образом, стоимость, определенная по данным проведенной на момент отчуждения инвентаризации, фактически отражает балансовую стоимость отчуждаемого имущества.

В подтверждение того, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества  на момент продажи составляла менее 2 % балансовой стоимости активов общества, представителем ПСП ОАО «Урал» Москалевым В.В. представлены: справка от 21.11.2006 об остаточной балансовой стоимости (т. 2, л.д. 43), информация об объекте основных средств (т. 2, л.д. 44-45), инвентарная карточка учета основных средств по состоянию на 30.11.2006 (т. 2, л.д. 97), технический паспорт (т. 2, л.д. 103).   

К бухгалтерским документам, представленным в материалы дела представителем ПСП ОАО «Урал» Афанасьевым А.Д., суд относится критически, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы утверждали об отсутствии у них, а также у действующего директора общества Кузнецова Е.Ю. (выдавшего полномочия Афанасьеву А.Д.) данных доказательств, подтверждающих балансовую стоимость имущества, просили истребовать бухгалтерские документы у другого представителя общества Москалева В.В. (т. 2, л.д. 13).

Сделка по продаже спорного здания была одобрена большинством голосов совета директоров ПСП ОАО «Урал», не заинтересованных в ее совершении, что соответствует требованиям закона и устава общества (т. 2, л.д. 16-17).

Довод заявителя о том, что суд вынес решение на основании недостоверных (фальсифицированных) доказательств, в связи с тем, что они подписаны неуполномоченным лицом (Москалевым В.В.), судом отклоняется.

Москалев В.В. был избран генеральным директором общества решением внеочередного собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» 27.05.2006.

22.06.2006 решением внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» генеральным директором общества избран Кузнецов Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2006 по делу А76-12691/2006-24-435/3-271 решение общего собрания от 27.05.2006 (об избрании Москалева В.В. генеральным директором) было признано недействительным (т. 2, л.д. 140). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

25.12.2006 решением повторного внеочередного собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» Москалев В.В. вновь избран генеральным директором общества (т. 3, л.д. 18-20). Акционерами общества – Кузнецовым Е.Ю., Осиповой Е.М., Кузнецовой О.И. - подано исковое заявление о признании данного решения недействительным. Данное заявление принято к рассмотрению Арбитражным судом Челябинской области 22.01.2007 (т. 3, л.д. 23).

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, суд не принимает доводы заявителя, основанные лишь на том, что лицо, их представившее, не имело соответствующих полномочий.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 3, 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.  176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу № А76-11331/2006-24-371/16-388 оставить без изменения, апелляционную жалобу проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества  «Урал» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                     Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                            Л.Ф. Башарина

М.Т. Хасанова