Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2006 по делу n 18АП-294/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-16905/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

454080, г. Челябинск, пр. Ленина,83

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г.Челябинск        Дело №18АП-294/2006

«19» декабря 2006

Резолютивная часть постановления объявлена «19» декабря 2006.

Постановление изготовлено в полном объеме «20» декабря 2006.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хасановой М.Т.,

судей: Башариной Л.Ф., Соколовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шафигиной А.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны, г. Челябинск на решение арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2006 по исковому заявлению Печкуровой Г.А., г. Челябинск

к Ерёмину М.В., г. Челябинск, Малолетко А.В., г. Челябинск

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО «Гостиничное хозяйство», г. Челябинск, Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска

о признании договора купли-продажи акций недействительным

по делу №А76-16905/2006-16-341 (судья Сундарева Г.А.),

при участии в заседании:

от истца: Ермилов А.В. – представитель по доверенности от 24.04.2006;

от ответчиков: 1)Малолетко А.В. – представитель Лазарев К.Г. по доверенности от 24.07.2006; 2)Еремин М.В. – представитель Лазарев К.Г. по доверенности от 12.09.2006;

от третьих лиц: 1)КУИЗО – не явился, извещен; 2)ОАО «Гостиничное хозяйство» - Лазарев К.Г. по доверенности от 18.08.2006;

УСТАНОВИЛ:

Печкурова Галина Александровна, г. Челябинск обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Малолетко Андрею Владимировичу, г. Челябинск, Ерёмину Максиму Владимировичу, г. Челябинск с привлечением третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО «Гостиничное хозяйство», г. Челябинск и Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.01.2004.

Решением от 30.10.2006 (резолютивная часть от 27.10.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований истца, арбитражный суд исходил из того, что определение рыночной стоимости имущества советом директоров общества не является обязательным. Истец не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление иска на основании п.2 ст. 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель с данным решением арбитражного суда первой инстанции не согласен, просит его отменить как необоснованное. По мнению заявителя, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также выводы сделанные судом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а именно судом не приняты во внимание доводы истца о нарушении ответчиками положений ст.ст.36,77 Федерального закона «Об акционерных обществах» при заключении договора купли-продажи акций от 05.01.2004, ввиду чего данная сделка является ничтожной. Кроме того, заявитель, владеющая 1674 обыкновенными именными бездокументарными акциями, считает, что оспариваемой сделкой нарушены её права как акционера ОАО «Гостиничное хозяйство».

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчиков доводы жалобы считает необоснованными, просит суд решение оставить без изменения ссылаясь на его законность, договор купли-продажи акций считает действительной сделкой.

Представитель третьего лица – ОАО «Гостиничное хозяйство» доводы апелляционной жалобы не поддержал, решение считает законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения.

Представитель Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав стороны, проверив в порядке  ст.ст. 266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и норм процессуального права, а также обоснованность указанного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ОАО «Гостиничное хозяйство» создано в процессе приватизации Муниципального предприятия «Гостиничное хозяйство» на основании решения Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска №3475 от 30.11.2000, зарегистрировано постановлением главы г. Челябинска 04.12.2000 №18326, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за №1027403861550.

При создании общества Уставный капитал составлял 1 567 500 руб. и был поделен на 15 675 штук акций номинальной стоимостью по 1000 руб. каждая

05.01.2004 между Ереминым Максимом Владимировичем  (продавец) и Малолетко Андреем Владимировичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО «Гостиничное хозяйство» номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) руб. в количестве 2 979 штук (л.д.11), общей стоимостью 3 135 000 руб. 12.01.2004 продавец выдал передаточное распоряжение (л.д.14) для внесения записи в реестр акционеров.

Истица является акционером ОАО «Гостиничное хозяйство», что подтверждается соглашением о приобретении обыкновенных акций от 12.02.2001 (л.д. 13), письмом Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска от 20.04.2001 №1593 «О передаче акций и внесении в реестр акционеров» (л.д.12).

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.1999, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.

Требования статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на которую ссылается истец, направлены на обеспечение совершения сделок по приобретению акций на условиях, исключающих преимущество одного или нескольких лиц на продажу акций обществу в ущерб интересам всех других акционеров - потенциальных продавцов (обеспечение равных прав), а также определяют механизм, направленный на устранение возможного причинения обществу и другим акционерам экономического ущерба.

В данном случае истец воспользовался своим правом на продажу акций. Цена в договоре купли-продажи акций от 05.01.2004 определена по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом решения совета директоров.

Таким образом, перечисленные судом нарушения норм Федерального закона "Об акционерных обществах", допущенные советом директоров общества, не затрагивают субъективных прав истца по настоящему делу.

Учитывая, что истец реализовал свое право на продажу ценных бумаг, отсутствие государственной регистрации выпуска спорных акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки.

Следовательно, суд первой инстанции правильно указал, что при совершении сделок купли-продажи акций между акционерами-физическими лицами обязанность органов управления обществом по определению рыночной стоимости акций, предусмотренная статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», отсутствует.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации , сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; п.32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом сделан обоснованный вывод о том, что истица не является заинтересованным лицом, поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств подтверждающих факт реального нарушения ответчиками её прав и законных интересов.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истица не является стороной по вышеуказанной сделке, её права оспариваемым договором не нарушены.

Арбитражный апелляционный суд, исследовав документы, представленные истцом в судебном заседании, приходит к выводу, что сами по себе они не подтверждают, что заключение оспариваемого договора нарушило права и законные интересы Печкуровой Г.А. или повлекло для неё неблагоприятные последствия.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, апелляционная инстанция полагает, что Арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ, основанием для отмены решения, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2006 (резолютивная часть от 27.10.2006) по делу №А76-16905/2006-16-341 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий      М.Т.Хасанова

С у д ь и:         Л.Ф.Башарина

Т.В.Соколова