Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2006 по делу n 18АП-300/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-16903/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

454080, Челябинск, пр. Ленина, 83

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Челябинск

«18» декабря 2006 года

Дело №18АП-300/2006

Резолютивная часть постановления объявлена «14» декабря 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме «18» декабря 2006 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Башариной Л.Ф.,

судьи Махровой Н.В., судьи Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шафигиной А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны, город Челябинск,

на решение Арбитражного суда Челябинской области от «26» октября 2006 года (резолютивная часть от «19» октября 2006 года) по делу №А76-16903/2006-16-342 (судья Сундарева Г.А.),

по исковому заявлению Печкуровой Галины Александровны, город Челябинск,

к  Ларичеву Владимиру Николаевичу, город Челябинск, Довженко Дмитрию Васильевичу, город Челябинск,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство», город Челябинск, Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей  

истца (заявителя): Ермилов А.В. – доверенность от 24.04.2006, паспорт 7503 392882,

ответчиков: от Довженко Д.В. – Лазарев К.Г., доверенность от 24.07.2006, паспорт 7500 476281, от Ларичева В.Н. – не явился,

третьих лиц: от открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство» – Лазарев К.Г., доверенность от 24.08.2006 №243, паспорт 7500 476281, от Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска – не явился,

установил:

Печкурова Г.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора от 15.05.2001 купли-продажи акций, по условиям которого Ларичев В.Н. продает, а Довженко Д.В. покупает 1 200 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство» (далее – Общество) общей стоимостью 1 212 000 руб. (т. 1, л.д. 2-4). До принятия решения по делу Печкурова Г.А. уточнила нормативное обоснование заявленных требований, ссылаясь на нарушение ответчиками пункта 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. 7.08.2001) при совершении оспариваемой сделки. По утверждению истца, рыночная стоимость акций по оспариваемой сделке должна определяться советом директоров Общества с участием государственного финансового органа. Обосновывая свою заинтересованность в признании сделки недействительной, истец указал, что в случае выкупа принадлежащих ему акций их стоимость будет существенно занижена (т. 1, л.д. 64-70).

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме по следующим мотивам. Федеральный закон «Об акционерных обществах» содержит исчерпывающий перечень случаев, когда определение рыночной стоимости ценных бумаг общества решением совета директоров (наблюдательного совета) является обязательным. Определение цены акций при совершении сделки купли-продажи акций между акционерами - физическими лицами производится по иным правилам. Кроме того, истец не представил суду доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов (т. 1, л.д. 121-122).

Печкурова Г.А. не согласна с решением суда первой инстанции, просит его отменить, принять новый судебный акт и удовлетворить исковые требования. По мнению истца, суд неправильно применил нормы материального права (статьи 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»), выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Мотивируя свою заинтересованность в настоящем иске, Печкурова Г.А. указала, что в результате заключения нескольких сделок купли-продажи акций было нарушено преимущественное право истца на приобретение объявленных акций Общества (т. 1, л.д. 133-136).

Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее – КУИЗО) и Ларичев В.Н. своих представителей в судебное заседание не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с п. 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 4, 7). Дело рассмотрено в отсутствии представителей третьего лица и ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы (т. 1, л.д. 143-144), заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, подтверждающих его доводы: запрос в КУИЗО от 18.10.2006 и ответ на него, письмо генеральному директору Общества от 10.10.2006, протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 4.04.2006 №2/2006, протокол повторного годового общего собрания акционеров Общества от 9.08.2006 №3/2006. Ходатайство истца было удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 145-152).

Представитель Довженко Д.В. и Общества в судебном заседании представил отзыв, в котором оспорил апелляционную жалобу, посчитав решение суда первой инстанции законным и обоснованным. По мнению представителя ответчика и третьего лица, истцом не представлены доказательства, подтверждающие его материально-правовую заинтересованность в данном деле. Спорный договор не связан с размещением или выкупом акций Обществом, а потому статья 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» не подлежит применению (т. 2, л.д. 1).

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, «15» мая 2001 года между Ларичевым В.Н. (продавец) и Довженко Д.В. (покупатель) заключен договор, в соответствии с которым первый продает, а последний покупает обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 1 200 штук (т. 1, л.д. 9), о чем составлено передаточное распоряжение от 23.05.2001 (т. 1, л.д. 10). На основании указанных документов Общество (реестродержатель) внесло в реестр сведения о Довженко Д.В., являющемся владельцем 2 232 акций (т. 1, л.д. 11-12).

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.1999, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2003 №4182/03, требования статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» направлены на обеспечение совершения сделок по приобретению акций на условиях, исключающих преимущество одного или нескольких лиц на продажу акций обществу в ущерб интересам всех других акционеров – потенциальных продавцов (обеспечение равных прав), а также определяют механизм, направленный на устранение возможного причинения обществу и другим акционерам экономического ущерба.

В данном случае ответчик воспользовался своим правом на продажу акций. Цена в договоре купли-продажи акций от 15.05.2001 определена по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и составила 1 000 руб. (их номинальную стоимость). Поэтому суд первой инстанции правильно указал, что при совершении сделок купли-продажи акций между акционерами–физическими лицами обязанность органов управления обществом по определению рыночной стоимости акций, предусмотренная статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», отсутствует.

Суд первой инстанции также сделал правильный вывод о том, что Печкурова Г.А. не может быть признана лицом заинтересованным, имеющим право на предъявление требования о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Исходя из части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Доказательств того, что договор купли-продажи акций каким-либо образом нарушил права и законные интересы истца как акционера, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что в результате заключенной сделки купли-продажи акций он был лишен права преимущественной покупки акций 9.08.2006, и его доля в уставном капитале уменьшилась до 3%, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку причинно-следственная связь между данными событиями отсутствует. По утверждению истца, сделки по отчуждению акций и эмиссия оспорены в судебном порядке, что является самостоятельным способом защиты.

Арбитражный апелляционный суд, исследовав документы, представленные истцом в судебном заседании (т. 1, л.д. 145-152), приходит к выводу, что сами по себе они не подтверждают, что заключение оспариваемого договора нарушило права и законные интересы Печкуровой Г.А. или повлекло для нее неблагоприятные последствия.

Суд не находит обоснованным и утверждение истца о том, что цена выкупа принадлежащих ему акций будет занижена в связи с использованием аналогового (сравнительного) метода оценки имущества. Цена продажи акций в 2001 году не может быть принята за основу исчисления их цены в момент возможной продажи Печкуровой Г.А. в 2006 году или позднее.

При таких обстоятельствах акционер Общества Печкурова Г.А. не может быть признана надлежащим истцом по делу.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не выявлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от «26» октября 2006 года по делу №А76-16903/2006-16-342 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Л.Ф. Башарина

Судьи

Н.В. Махрова

В.В. Рачков