Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2007 по делу n А76-17896/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-17896/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Челябинск                     Дело №А76-17896/2006

«26» марта 2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен   26  марта 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Башариной Л.Ф., Логиновских Л.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Табаринцевой В.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Афганец» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2006 по делу №А76-17896/2006 (судья Зайцева В.И.), при участии в заседании от истца – Митюрева Б.Б. (доверенность от 06.04.2006), от ответчика – Слепцовой Н.В. (доверенность от 20.03.2007),

УСТАНОВИЛ:

Челябинская региональная общественная организация общероссийской общественной организации инвалидов войны в Афганистане обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Афганец» о признании недействительным протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Афганец» №8 от 26.02.2003, с участием третьего лица Григорьева Сергея Кузьмича.

Решением от 11.12.2006 (резолютивная часть от 06.12.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Заявитель с данным решением арбитражного суда первой инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на то, что отказ суда в признании недействительным протокола общего собрания акционеров ЗАО «Афганец» существенно затрагивает интересы нашего общества, поскольку обжалуемый протокол нарушает устав общества и положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о порядке принятия решений о переходе акций третьим лицам и о внесении изменений в учредительные документы. Общее собрание акционеров было неправомочно  принимать обжалуемое решение, поскольку был нарушен порядок его проведения в связи с прекращением деятельности второго акционера общества – Челябинского областного благотворительного фонда внутренних войск «Чужого горя не бывает» (отсутствие кворума).

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы согласен, просит решение суда первой инстанции отменить.

Григорьев Сергей Кузьмич ходатайством б/н от 20.03.2007 просит апелляционную жалобу ЗАО «Афганец» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2006 по делу №А76-17896/2006 рассмотреть в его отсутствие.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, а также обоснованность указанного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения от 11.12.2006 не находит.

Как следует из материалов дела, 26.02.2003 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Афганец», оформленное протоколом №8. На повестку дня данного собрания были поставлены следующие вопросы: согласие на продажу акционерами ЧРОО ООО инвалидов войны в Афганистане и ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает» принадлежащих им акций общества физическому лицу Григорьеву С.К.; вывод указанных акционеров из состава акционеров общества и включение Григорьева С.К. в состав акционеров общества.

Из учредительных документов общества следует, что учредителями общества являются юридические лица: Челябинский областной фонд инвалидов войны в Афганистане и Челябинский областной благотворительный фонд ВВ и МВД «Чужого горя не бывает», обладающие 50% акций каждый (т.1, л.д. 9-16).

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что общее собрание акционеров ЗАО «Афганец» проведено с нарушением части 2 статьи 63 и части 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» в отсутствие кворума. Григорьев С.К. введен в состав акционеров общества незаконно, так как на момент принятия решения собрания акции общества не прошли процедуру эмиссии.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции с учетом п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходил из того, что Челябинская региональная общественная организация общероссийской общественной организации инвалидов войны в Афганистане участвовала в собрании 26.02.2003 и голосовала за принятие решений по повестке дня.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суд считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку истец участвовал в оспариваемом собрании и голосовал за принятие решений по повестке дня, существенных нарушений закона при созыве и проведении собрания не установлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие кворума при проведении собрания в связи с прекращением деятельности второго акционера общества  (Челябинского областного благотворительного фонда внутренних войск «Чужого горя не бывает») отклоняется, поскольку ответчиком не представлены доказательства того, каким образом нарушены права и законные интересы истца. Само общество права на обжалование решения общего собрания акционеров в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» не имеет.

Таким образом, решение принято на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2006 (резолютивная часть от 06.12.2006) по делу №А76-17896/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Афганец» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья     Н.В.Махрова

С у д ь и:         Л.Ф.Башарина

Л.Л.Логиновских