Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 по делу n А76-28806/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-28806/2005

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

22 марта 2007 г.

Дело № А76-28806/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен  22 марта 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Башариной Л.Ф., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Табаринцевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семеновой Ларисы Евгеньевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2006 по делу №А76-28806/2006 (судья Головко Л.Л.), при участии: истца –Цапова В.А. (паспорт), его представителя Еремеева Е.Г. (доверенность от 23.03.2005), ответчиков –Хомутова А.В. (паспорт); Семеновой Л.Е. (паспорт), ее представителя –Хужина В. Г. (доверенность от 16.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

Цапов Вячеслав Александрович (далее –Цапов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медтехника-М" (далее –ООО «Медтехника», общество), Хомутову Александру Вениаминовичу, Семенову Владимиру Александровичу, Семеновой Ларисе Евгеньевне о восстановлении в правах участника общества с долей размером 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2100 руб.; признании недействительными изменений к уставу общества, касающихся перераспределения доли Цапова В.А.; обязании ответчиков внести изменения в п. 3.1, 8.1 устава общества, указав в качестве участника Цапова В.А. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 17.02.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.06.2006 вышеназванные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2006 требования истца удовлетворены частично. Цапов В.А. восстановлен в правах участника общества с долей размером 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2100 руб.; признаны недействительными изменения № 1 к уставу общества, утвержденные протоколом № 4 от 25.08.2004. В части обязания ответчиков внести изменения в п. 3.1, 8.1 устава общества в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Семенова Л.Е. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Полагает, что суд не исследовал факт оплаты вклада в уставный капитал общества Цаповым В.А. Также не согласна с выводом суда первой инстанции о том, что Цапов В.А.  стал участником общества на основании протокола собрания от 21.12.1994 № 15, т.к. она в данном собрании участия не принимала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Семенова Л.Е.  поддержала доводы апелляционной жалобы.

Истец и его представитель согласны с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу –без удовлетворения. Считают, что истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт его участия в ООО «Медтехника-М». На момент государственной регистрации общества  уставный капитал оплачен денежными средствами в размере 100 %, по бухгалтерским балансам какая-либо задолженность участников по взносам в уставный капитал отсутствовала, требований о взыскании учредительных взносов ему не предъявлялось.

В течение пяти лет  Цапов В.А. принимал участие в общих собраниях общества, голосовал принадлежащей ему долей, и у никого из остальных участников общества не возникало сомнений в обратном.

Хомутов А. В. поддерживает изложенные истцом доводы.

Ответчик ООО «Медтехника-М», Семенов В.А. в суд не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело  рассматривается в отсутствие истца, ответчиков, третьего лица по правилам ст. 156 АПК РФ.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав явившихся в суд лиц, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.

Из материалов дела следует, что постановлением главы администрации Курчатовского района г. Челябинска от 24.04.1992 № 603 зарегистрировано ТОО «Медтехника-М» (т.1, л.д.24).

Уставный капитал ТОО «Медтехника-М» сформирован за счет вкладов юридических и физических лиц. Согласно изменениям в устав ТОО "Медтехника-М" от 21.12.1994, оформленным протоколом N 15, Цапов В.А. является участником данного общества с вкладом в уставный капитал 390000 руб. (т. 1, л.д.41-49).

В результате преобразования ТОО "Медтехника-М" в ООО "Медтехника-М" в 1998 г. Цапов В.А. стал участником общества с 25% долей (номинальная стоимость 2100 руб.) в уставном капитале (т. 1, л. д. 51).

На общем собрании участников общества от 25.08.2004 был решен вопрос о переходе доли Цапова В.А. к ООО "Медтехника-М" в связи с невнесением им вклада в уставный капитал и о внесении изменений в учредительные документы, согласно которым в состав участников общества входят Семенов В.А., Хомутов А.В., Семенова Л.Е., ООО "Медтехника-М".

Полагая, что переход доли Цапова В.А. к обществу в соответствии с указанным решением и внесение соответствующих изменений в учредительные документы незаконны, Цапов В.А. обратился в суд.

Удовлетворяя исковые требования в части восстановления Цапова В.А. в правах участника общества с долей размером 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2100 руб. и признания недействительными изменений № 1 к уставу общества, утвержденных протоколом № 4 от 25.08.2004, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии с ч. 1 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно ст. 17 названного Закона увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Судом учтено, что на протяжении всего периода с момента включения Цапова В.А. в состав участников ООО "Медтехника-М" (1998 г.) он принимал участие в деятельности общества, участвовал в собраниях участников общества с правом голоса. При этом никем из других участников правомерность такого участия Цапова В.А., его статус как участника общества и факт внесения вклада в уставный капитал (в том числе и дополнительного вклада) не оспаривались.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, а доводы заявителя апелляционной жалобы –подлежащими отклонению по следующим основаниям.

С учетом положений ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АПК РФ все доказательства должны оцениваться судом в совокупности.

Согласно п. 6 учредительного договора общества на момент государственной регистрации общества оплачено денежными средствами 100% уставного капитала.

Из бухгалтерских балансов общества за 1998 - 2003 гг. не усматривается наличие задолженности участников по оплате вкладов в уставный капитал.

Отсутствие в кассовых книгах общества данных об оплате Цаповым В.А. вклада в сумме 1701 руб. не может бесспорно свидетельствовать о такой неоплате.

Кроме того, директором ООО «Медтехника-М» Семеновым В.А. было подано заявление на имя начальника Управления государственной регистрации администрации г. Челябинска Бережного Г.М. о регистрации ООО «Медтехника-М», созданного путем преобразования из ТОО «Медтехника-М». В приложении к указанному письму, среди иных документов, указаны копии квитанций, подтверждающих оплату уставного капитала, согласно которым по квитанции к приходно-кассовому ордеру принято 17.12.1998 от Цапова В.А. 1701 руб. (т.З,  л.д.191).

Не возникает сомнений в подлинности указанных документах, т.к. они представлены  ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска в ответ на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2006 об истребовании доказательств (т. 3, л.д.73, 88).

В суде апелляционной инстанции ответчица Семенова Л.Е. заявила о фальсификации доказательств –копий приходно-кассовых ордеров.

В силу ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, может обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Поскольку вышеперечисленные доказательства представлены регистрирующим органом, а не истцом по делу, то судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении данного ходатайства.

Доводы ответчиков о неоплате первоначального вклада Цапова В.А. ничем не подтверждены, доказательства этого в материалах дела отсутствуют.

Несостоятельна и ссылка Семеновой Л.Е. на то, что она не принимала участия в общем собрании участников ТОО «Медтехника-М» от 21.12.1994, поскольку протокол собрания подписан всеми присутствовавшими на собрании участниками, в т.ч. и Семеновой Л.Е. (т. 4, л.д.2).

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2006 по делу №А76-28806/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Семеновой Ларисы Евгеньевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья    Н.В. Махрова

Судьи        Л.Ф. Башарина

Л.Л. Логиновских