Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2007 по делу n А47-6744/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А47-6744/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

21 марта 2007 г.     Дело № А47-6744/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей  Башариной Л.Ф., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Иркол»  на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2006 по делу № А47-6744/2006-10ГК (судья Демидова Т.А.),  

УСТАНОВИЛ:

Спиридонов  Н.И. обратился в  Арбитражный суд Оренбургской области  с иском  к открытому акционерному обществу «Оренбургнефть» (далее ОАО «Оренбургнефть») с привлечением третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ЗАО «Иркол»,  о взыскании убытков в виде утраты имущества  в размере 1013783руб. 68 коп. на основании ст.ст.15,393,1064 ГК РФ.

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил размер исковых требований, просит взыскать с ОАО «Оренбургнефть»  1156653 руб.91 коп.

Решением  Арбитражного суда Оренбургской области  от 02.11.2006  исковые требования Спиридонова Н.И. удовлетворены.    

В апелляционной жалобе закрытое акционерное общество «Иркол»   (далее – ЗАО «Иркол») просит отменить решение суда,  ссылаясь на то, что суд не применил подлежащие применению нормы абз.3 п.1 ст.149, п.1 ст.401, п.2 ст.1083 ГК РФ, п.5 ст.44 ФЗ «Об акционерных обществах», абз.3,8 п.6.1, п.7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв.Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №127. Полагает, что истец не исполнил предусмотренную законом обязанность акционера, бездействие истца должно расцениваться как грубая неосторожность.

ЗАО «Иркол», Спиридонов Н.И.,ОАО «Оренбургнефть»,  надлежащим образом уведомленные о времени и месте слушания дела, в судебное заседания не явились.

Представитель истца в отзыве просит решение суда оставить  без изменения.

ОАО «Оренбургнефть» в отзыве поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО «Иркол», просит отменить решение суда, в удовлетворении иска отказать.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает  решение суда первой инстанции  законным и обоснованным, а апелляционную жалобу -  не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между  ОАО « Оренбургнефть» (эмитент) и ЗАО «Иркол» заключен договор  от 07.12.2000 № 117/00 об услугах регистратора, в соответствии с условиями которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение  обязуется оказать ему комплекс услуг по ведению реестра. Пунктами 4.1, 4.2 договора предусмотрено, что его заключение не освобождает эмитента от ответственности за ведение и хранение реестра; ответственность сторон за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств по договору определяется действующим законодательством; убытки, причиненные сторонами друг другу вследствие неисполнения и ненадлежащего исполнения ими обязанностей, подлежат возмещению за счет виновной стороны.

Установлено, что Спиридонов В.И. является владельцем 226 обыкновенных именных акций и 875 привилегированных именных акций  ОАО «Оренбургнефть».

Приговором Октябрьского районного суда г.Орска Оренбургской области от 24.02.2004 установлено, что 21.11.2002 Пипусь В.И. представил  специализированному регистратору – ЗАО «Иркол», подделанные им от имени Спиридонова В.И. доверенность, анкету акционера и передаточные распоряжения, на основании которых ЗАО «Иркол» 25.11.2002  произвело списание с лицевого счета Спиридонова В.И. на счет Пипуся В.И. 226 обыкновенных именных акций и 875 привилегированных именных акций  ОАО «Оренбургнефть». Указанные акции были проданы Пипусем В.И. на торгах.

Приговором Октябрьского районного суда г.Орска Оренбургской области Пипусь В.И. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.3 ст.30, ч.3 ст.159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил их того, что  ответственность за неисполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров перед акционерами несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

В силу п.4 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность  несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом  или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем  размере.

С учетом того, что действующим законодательством не установлены специальные  правила относительно ответственности держателя  реестра акционеров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответственность по возмещению акционеру имущественного вреда, причиненного ненадлежащим ведением  и хранением  реестра акционеров, несет эмитент, в связи с чем обоснованно взыскали с ОАО «Оренбургнефть» в пользу Спиридонова В.И. 156653 руб.91 коп.

Ссылку  заявителя на то, что  истец не представив реестродержателю анкету, не исполнил предусмотренную законом обязанность акционера, и поэтому бездействие истца должно расцениваться как грубая неосторожность, суд апелляционной инстанции  считает не состоятельной.

Согласно требованиям п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных  ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФК ЦБ РФ от 02.10.1997 №27, регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способом.

Как следует из материалов дела, у держателя реестра акционеров не было анкеты истца с образцом его подписи, истец на совершение каких –либо действий доверенность не выдавал. Анкета была представлена не лично истцом, а Пипусь В.И.    непосредственно перед списанием акций со счета Спиридонова В.И.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ЗАО «Иркол», судом апелляционной инстанции отклоняются как  не соответствующие  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения, не установлено.

На основании изложенного,  руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:   

решение Арбитражного суда Оренбургской  области от 02.11.2006   по делу  № А47-6744/2006-10ГК- оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Иркол»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано  в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий :     М.Т.Хасанова

Судьи :            Л.Ф.Башарина

Т.В.Соколова