Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2007 по делу n А76-10738/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-10738/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

15 марта 2007 года

Дело № А76-10738/2006 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной Л.Ф., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвеева Виктора Николаевича   на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2006по делу № А76-10738/2006 (судья Головко Л.Л.), при участии от Гончаровой  Раисы  Ивановны  - Кудринского П.С. (доверенность от 10.08.2006), от открытого акционерного общества «ММК –Метиз» - Абгоряна А.Н. (доверенность от 29.12.2006), от Трефилова Вячеслава Александровича –Штыха И.О. (доверенность от 07.07.2006), от Веремеенко Владимира Васильевича -  Штыха И.О. (доверенность от 07.04.2005), Поспелов Александр Леонидович, Штыха И.О. (доверенность от 27.11.2004), от Матвеева Виктора Николаевича -  Штыха И.О. (доверенность от 18.06.2005),  

УСТАНОВИЛ:

Гончарова Раиса Ивановна (далее –Гончарова Р.И.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской  области с исковым заявлением о признании недействительным лицензионного договора о предоставлении открытому акционерному обществу «ММК –Метиз» (далее –ОАО «ММК- Метиз», общество, ответчик) права на использование изобретения «Способ изготовления изделий типа заготовок болтов» по патенту Российской Федерации № 2158649, зарегистрированный Роспатентом в Государственном реестре изобретений 11.03.2001 № 12082/01 (т.1, л.д. 2-4). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Матвеев Виктор Николаевич, Веремеенко Владимир Васильевич, Тефтелев Евгений Николаевич, Трефилов Вячеслав Александрович, Поспелов Александр Леонидович.

Решением суда первой инстанции от 20.11.2006 исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 133-137).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора –Матвеев Виктор Николаевич     с вынесенным судебным актом не согласился и обратился в суд с апелляционной жалобой.

В жалобе, поданной в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, заявитель просит решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу. По мнению заявителя, арбитражный суд первой инстанции не исследовал  факт одобрения сделки со стороны ОАО «ММК –Метиз». Ссылается на неприменение арбитражным судом первой инстанции ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ), поскольку истица, обратившись с исковым заявлением по истечении 5 лет за защитой нарушенного права, злоупотребляет своими правами. По утверждению заявителя апелляционной жалобы, не все участники сделки являются акционерами  ОАО «ММК-Метиз», суд обязан прекратить производство по делу в соответствии со ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность. Вопрос о заключении оспариваемой  сделки не выносился на одобрение Совета акционеров общества. Довод о том, что спорная сделка не может быть признана недействительной, поскольку ее заключением не нанесен ущерб истцу как акционеру является необоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле,  поддержали доводы, изложенные ими письменно.

Тефтелев Евгений Николаевич в судебное заседание не явилось, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 258, 266-268 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, между ОАО «Магнитогорский метизно-металлургический завод» (далее - ОАО «МММЗ») (лицензиат) и Тефтелевым Е.Н., Матвеевым В.Н., Веремеенко В.В., Поспеловым А.А., Трефиловом В.А. (лицензиары) являющимися владельцами патента №2158649 заключен договор продажи-покупки неисключительной (простой)  лицензии на использование изобретения от 29.12.2000.

Согласно п.6.1. договора ОАО «МММЗ» обязано выплатить вознаграждение за период с начала 3 кв. 1997г. до 4 кв. 2000г. каждому лицензиару в размере 0, 6 % от объема изготовленной в денежном выражении продукции по договору.

Изменениями № 1 к договору пункт 6.1 изложен в новой редакции, согласно которой за предоставление прав, предусмотренных настоящим договором лицензиат уплачивает лицензиару следующее вознаграждение: вознаграждение за период с начала III квартала   1997 года до окончания IV квартала 2001г. уплачивается каждому лицензиару  в размере 950 долларов США за каждый квартал. Вознаграждение выплачивается в трехмесячный срок на момент выплаты. Текущие платежи (рояльти) уплачиваются  за 1 квартал 2002г. до окончания действия настоящего договора  до окончания срока действия настоящего договора каждому лицензиару ежеквартально в размере 950 долларов США. Вознаграждение выплачивается в рублях по курсу ЦБ РФ на момент выплаты. Под выплатой понимается начисление и фактическое получение денежных средств каждым лицензиаром.

Согласно решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 25.07.2005 № 17, ОАО «Магнитогорский метизно-металлургический завод» переименовано в ОАО «Магнитогорский метизно-калибровочный  завод».

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (далее - Федерального закона «Об акционерных обществах») сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу  п. 1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно протоколам за период с 17.03.2000 по 30.03.2001 №№ 9, 10 на момент заключения договора продажи-покупки неисключительной (простой) лицензии на использование изобретения за регистрационным номером Роспатента от 11.03.2001 № 12081 Тефтелев Е.Н., Трефилов В.А., Веремеенко В.В. являлись членами совета директорами ОАО «МММЗ» и выгодоприобретателями  по сделке.    

В материалах дела отсутствуют доказательства получения одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, в связи,  с чем выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что сделка совершена в нарушение ст. ст. 83, 84 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах»  являются правомерными.

Доводы апелляционной жалобы о том,  что  не все участники сделки являются акционерами  ОАО «ММК-Метиз» и  суд обязан прекратить производство по делу в соответствии со ст. 150 АПК РФ отклоняется по следующим основаниям. Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса, а именно: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В силу части 2 статьи 33 АПК РФ названные в части 1 этой статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Исковые требования Гончаровой Раисы Ивановны вытекают из положений   Федерального закона «Об акционерных обществах», связаны  с деятельностью ОАО «ММК-Метиз»,  осуществлением прав истца –Гончаровой Р.И. как акционера общества.

Исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 АПК РФ указанные дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы  на неприменение арбитражным судом первой инстанции ст.10 ГК РФ отклоняется, поскольку факт злоупотребления истицей своими правами  не подтверждается материалами дела.  

Суд первой инстанции всесторонне и полно установил обстоятельства дела и дал объективную оценку имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене судебных актов, не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2006по делу № А76-10738/2006  оставить без изменения, апелляционную жалобу Матвеева Виктора Николаевича  –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                  Л.Ф. Башарина

Судьи                                                                           В.В. Рачков

Н.В. Махрова