Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2008 по делу n А76-9471/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3061/2008

г. Челябинск

27  июня  2008 г.

Дело № А76-9471/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен  27 июня 2008 г.

         Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спектр-Конверсия» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2008 по делу № А76-9471/2007 (судья Кузнецова И.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спектр-Конверсия» - Ахлюстина В.Н. (доверенность от 17.06.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спектр-Конверсия» (далее – ООО «НПП «Спектр-Конверсия», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Брюхову Николаю Владимировичу (далее – Брюхов Н.В, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванова  Анатолия Семеновича (далее – Иванов А.С., третье лицо), Первушина  Владимира Игоревича (далее – Первушин В.И., третье лицо), Василевича Сергея Петровича (далее – Василевич С.П., третье лицо), муниципального образования «Город Снежинск» в лице Комитета по управлению  имуществом г.Снежинска (далее – третье лицо), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Снежинску (далее – ИФНС РФ по г.Снежинску, третье лицо), о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, об уменьшении размера доли в уставном капитале.

В ходе судебного разбирательства истец изменил предмет иска и просил уменьшить размер доли  ответчика до 0,02% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым судебным актом не согласился истец, подал апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 20.03.2008 отменить, ссылаясь на то, что в соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он правомерно  использовал другой способ защиты, предусмотренный  статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации: восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающие угрозу его нарушения. Закон не запрещает  истцу обратиться в суд с соответствующим иском. Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно сослался в решении на пропуск срока исковой давности, так как вся документация до 2005 года хранилась у ответчика. По мнению истца, трехлетний срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и  третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В  соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в  отсутствие ответчика и третьих лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО НПП «Спектр-Конверсия» зарегистрировано администрацией г.Снежинска  14.08.2000 за регистрационным номером 14-07/230 (т.2, л.д.99) с уставным капиталом 6 512 000 руб. (т.2, л.д.96).  Согласно учредительному договору учредителями общества на момент его создания являлись: Иванов Анатолий Семенович с размером доли 0,02% уставного капитала, Первушин Владимир Игоревич с размером доли 0,02% уставного капитала, Василевич Сергей Петрович с размером доли 0,02% уставного капитала, Брюхов Николай Владимирович с размером доли 0,02% уставного  капитала, Кузнецов Владимир Иванович с размером доли 0,02% уставного  капитала, Полянов Владимир Леонидович с размером доли 0,02% уставного  капитала, муниципальное образование «Город Снежинск» в лице Комитета по управлению имуществом г.Снежинска с размером доли  99,88%  уставного капитала.

25.12.2002 состоялось внеочередное общее собрание участников общества (т.1, л.д.30), которое было оформлено протоколом № 7 от 25.12.2002.

Повестка дня содержала следующие вопросы:

1. Распределение доли, принадлежащей ООО НПП «Спектр-Конверсия» между участниками общества;

2. Увеличение уставного капитала ООО НПП «Спектр-Конверсия» за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

3. Принятие устава ООО НПП «Спектр-Конверсия» в новой редакции;

4. Внесение изменений в учредительный договор ООО НПП «Спектр-Конверсия».

Участниками общества приняты решения:

1. Распределить долю уставного капитала в размере 0,04%, принадлежащую ООО НПП «Спектр-Конверсия», между Брюховым Н.В., Первушиным В.И.,  Ивановым А.С., Василевичем С.П. в равных долях по 0,01%. Оплату долей произвести не позднее  30.12.2002.

2.Увеличить уставной капитал ООО НПП «Спектр-Конверсия» на 6425940 рублей за счет внесения Брюховым Н.В., Первушиным В.И., Ивановым А.С. дополнительных вкладов в виде денежных  средств в размере 2141980 руб. каждый.

3. Принять устав ООО НПП «Спектр-Конверсия» в новой редакции (приложение 1).

4. Внести изменения в учредительный договор ООО НПП «Спектр-Конверсия» (приложение 2).

Истец, полагая, что ответчик денежных средств не вносил, поэтому увеличение уставного капитала общества не состоялось, обратился с требованиями в арбитражный суд на основании статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что в нарушение требований статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела  не представлено доказательств проведения  общего собрания  участников общества, на котором было бы принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества. Однако установление указанных обстоятельств не влияет на окончательный вывод суда об отказе в удовлетворении  исковых требований. Согласно статьям 195, 196, 199, 2000 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для  защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Обжалуемое  общее собрание участников общества состоялось 25.12.2002, на собрании присутствовали все участники общества, в том числе единоличный исполнительный орган общества – Иванов А.С.  При таких  обстоятельствах срок исковой давности пропущен более чем на два года.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными.

Право участников увеличивать уставный капитал общества за счет внесения ими дополнительных вкладов прямо предусмотрено пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительные вклады  могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения.

Общим  собранием участников общества от 25.12.2002 было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на 6 425 940 руб.

Участники общества Брюхов Н.В., Первушин В.И., Иванов А.С. должны каждый внести по 2 141 980 руб.

Этим же  собранием принято решение о  внесении  изменений в учредительные документы.

26.12.2002 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в учредительные документы, касающиеся увеличения размера уставного капитала.

В новой редакции устава общества (т.1, л.д.79) уставный капитал общества составил 12 937 940 руб., в том числе доля Брюхова Н.В. – 2 143 480 руб., 16,57% уставного капитала  общества.

Истец считает, что ответчик не вносил денежные средства, поэтому следует уменьшить размер его доли.

Между тем ответчиком заявлено о пропуске  срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что течение срока исковой давности начинается с 25.12.2002. С требованием о защите нарушенного права истец обратился в суд  05.07.2007.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что на момент обращения с рассматриваемым иском установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек и об этом было заявлено ответчиком, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Данный вывод сделан судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявляя требования об уменьшении  доли ответчика, истец не представил суду нормативного обоснования своих требований.

Кроме того, истец в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляя  требования об уменьшении доли в уставном капитале ответчика до 0,02%, не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Таким образом, истец не является заинтересованным лицом, чьи права и законные  интересы в данном случае могут быть нарушены.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что суд не применил статью 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несостоятельна, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно сослался в решении на пропуск срока исковой давности, так как вся документация до 2005 года хранилась у ответчика, в связи с чем трехлетний срок исковой давности не пропущен, отклоняется апелляционным судом, так как  не подтверждается материалами дела. 25.12.2002  на общем собрании присутствовал директор общества Иванов А.С.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не  установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2008 по делу № А76-9471/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спектр-Конверсия» —  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                 Л.Л. Логиновских

Судьи                                                                                Н.В.Махрова

                                                                                           М.Т.Хасанова