Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2008 по делу n А34-7521/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-2998/2008

г. Челябинск                                                                                           

23 июня 2008 г.                                                          Дело № А34-7521/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГиперСити» на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.03.2008 по делу № А34-7521/2007 (судья Широков В.Л.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «УралНерудДорСнаб» - Шипицыной О.А. (доверенность от 16.11.2007), от общества с ограниченной ответственностью «ГиперСити» - Доможирова В.Н. (доверенность от 11.09.2007),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «УралНерудДорСнаб» (далее – ООО «УНДС») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГиперСити» (далее – ООО «ГиперСити», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «АКС» (далее – ООО «АКС», второй ответчик) о признании недействительным в части пункта 2 дополнительного соглашения от 26.07.2007 к договору подряда от 02.06.2006, заключенному между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения иска).

Решением суда от 18.03.2008 исковые требования удовлетворены частично, пункт 2 дополнительного соглашения к договору подряда признан недействительным, в иске о применении последствий недействительности отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ГиперСити» просит решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд нарушил требования ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и дал неверную оценку условиям соглашения. Ответчик указывает на то, что целью дополнительного соглашения являлась именно передача права требования, а не замена стороны в обязательстве, как ошибочно посчитал суд. По мнению ООО «ГиперСити», сделав вывод о том, что расторжение договора подряда влечет расторжение оспариваемого соглашения, суд вышел за пределы исковых требований и не учел, что данная сделка содержит элементы различных правоотношений, не связанных с договором подряда.   

ООО «УНДС» в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, находя судебный акт законным и обоснованным. Истец полагает, что судом правильно применена ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и дана верная оценка отношениям сторон, исходя из содержания договора и последующего поведения сторон.

ООО «АКС» в отзыве на апелляционную жалобу также просило оставить решение суда без изменения, указывая на то, что доводы ООО «ГиперСити» не обоснованы и противоречат действующему законодательству.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явился представитель ООО «АКС».

С учетом мнения представителей ООО «УНДС» и ООО «ГиперСити», в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие второго ответчика.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения истца и первого ответчика, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела 02.06.2006 ООО «ГиперСити» (заказчик) и ООО «АКС» (генподрядчик) заключили договор подряда № ГС-9/Р-06, предметом которого являлось выполнение генподрядчиком для заказчика строительных работ по реконструкции помещений в здании корпуса № 15 по ул. Невежина, 3, строение 7 в г. Кургане в срок до 01.07.2007 (л.д. 86-91).

Пунктом 2.4 договора установлено, что генподрядчик выполняет строительные работы из своих материалов, с использованием своего оборудования и инструмента. При этом предусмотрено право заказчика по соглашению с генподрядчиком самостоятельно закупать отдельные материалы и поставлять их в качестве давальческого сырья или на иных условиях генподрядчику (п. 2.4.1).

03.08.2006 ООО «УНДС» и ООО «АКС» заключили договор поставки № У-07, согласно которому ООО «УНДС» (поставщик) обязалось поставить, а ООО «АКС» (покупатель) принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами в спецификациях и дополнительных соглашениях (л.д. 8-11).

По условиям спецификаций поставке подлежал щебень, песок (мытый), сетка для армирования бетонных полов, цемент (л.д. 12-20).

10.09.2007 сторонами названного договора поставки подписан акт сверки по состоянию на 27.07.2007, из которого следует, что задолженность поставщика перед покупателем составила 5 893 086 руб. 84 коп. (л.д. 110-111).

26.07.2007 ООО «ГиперСити» и ООО «АКС» подписали дополнительное соглашение № 2 к договору подряда, согласно которому генподрядчик снимает с себя, а заказчик принимает обязанность по закупке песка, цемента и щебня; генподрядчик уступает заказчику права требования к ООО «УНДС», вытекающее из договора поставки от 03.08.2006 № У-07 в сумме 7 994 309 руб. 49 коп. по кредиту и 2 101 222 руб. 65 коп. по дебету путем полной замены стороны по договору (л.д. 21).

При этом пункт 6 дополнительного соглашения предусматривал, что полученные генподрядчиком по договору поставки от 03.08.2006 № У-07 материалы на сумму 2 101 222 руб. 65 коп. переходят в собственность заказчика, а также идут в счет зачета встречных взаимных требований.

Во исполнение п. 7 дополнительного соглашения на основании акта приема-передачи от 02.08.2007 ООО «АКС» передало, а ООО «ГиперСити» приняло документы, относящиеся к договору поставки от 03.08.2006 № У-07, а именно: реестр счетов-фактур, реестр накладных, реестр платежных поручений (л.д. 22).

30.07.2007 договор подряда расторгнут по соглашению сторон (л.д. 82-85).

В суд с настоящим иском обратился продавец по договору поставки от 03.08.2006 № У-07 – ООО «УНДС», который полагает, что дополнительное соглашение, подписанное ООО «ГиперСити» и ООО «АКС» 26.07.2007 в части пункта 2, содержащего условие об уступке права требования к ООО «УНДС», противоречит действующему законодательству.

Удовлетворяя исковые требования в части признания данного условия недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что оно не соответствует требованиям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку предусматривает полную замену стороны по договору поставки. Отказывая в иске о применении последствий недействительности сделки, суд указал на отсутствие заинтересованности ООО «УНДС» в применении таких последствий, поскольку общество стороной данной сделки не является.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

Содержание оспариваемого пункта 2 дополнительного соглашения от 26.07.2007 позволяет квалифицировать его как самостоятельную гражданско-правовую сделку и оценить ее на предмет соответствия закону.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, стороны имели намерение совершить перемену лиц в обязательстве – договоре поставки № У-07, заключенном 03.08.2006 между ООО «УНДС» и ООО «АКС».

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. - либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке уступки требования кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства. В случае передачи другому лицу обязанностей, вытекающих из сделки, происходит не уступка права, а перевод долга, что в соответствии с п. 1 ст. 391 названного Кодекса допускается только с согласия кредитора.

В данном случае, по дополнительному соглашению от 26.07.2007 ООО «АКС» передало ООО «ГиперСити» не только свое право требовать от поставщика исполнения обязательств в сумме 7 994 309 руб. 49 коп. («по кредиту»), но и передало все обязанности покупателя по договору поставки (о чем свидетельствует указание на полную замену стороны), в том числе обязанность по погашению ООО «УНДС» задолженности в сумме 2 101 222 руб. 65 коп. («по дебету»). Следовательно, стороны произвели не только уступку требования, но и перевод долга, то есть полную замену одного из участников договора от 03.08.2006 на другое лицо.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна.

Поскольку доказательства получения согласия должника на перевод долга в материалах дела отсутствуют, оснований полагать, что сделка была бы совершена без включения недействительной ее части (ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется, суд пришел к правильному выводу о ничтожности дополнительного соглашения к договору в оспариваемой части.

Кроме того, дополнительное соглашение от 26.07.2007 уже являлось предметом оценки арбитражного суда по другому делу, в котором ООО «ГиперСити» заявило об истребовании строительных материалов (песка) на основании п. 6 дополнительного соглашения. Решением от 19.11.2007 по делу № А34-3555/2007 Арбитражный суд Курганской области пришел к выводу о том, что общество «ГиперСити» может выступать стороной по договору поставки с ООО «УНДС» лишь в случае волеизъявления последнего, такого согласия не имеется.

Довод подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку буквальное толкование условий договора (дополнительного соглашения от 26.07.2007) позволяет достаточно определенно установить направленность воли лиц, его подписавших, а действия ООО «АКС» и ООО «ГиперСити» во исполнение указанной сделки соответствуют значению договора и его смыслу.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на неправильность выводов суда относительно того, что расторжение договора подряда влечет расторжение оспариваемого дополнительного соглашения, не может быть принята во внимание, поскольку это не привело к вынесению неверного решения.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 18.03.2008 по делу № А34-7521/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ГиперСити» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                       Т.В. Соколова   Судьи:                                                                                               А.А. Арямов

                          О.Б. Фотина