Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2007 по делу n А76-12559/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-12559/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск         

09 марта   2007 г.                   Дело №А76-12559/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2007г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2007г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Лира» и Златоустовского городского отделения Челябинской областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2006 по делу №А76-12559/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственная строительная компания»  - Хлызова Н.Б. (доверенность от 07.08.2006),

УСТАНОВИЛ:

Златоустовское городское отделение Челябинской областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов (далее – ЗГО ЧООИ ВОИ, истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лира»  (далее - ООО «Лира», ответчик-1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная строительная компания» (далее – ООО «ПСК», ответчик-2) о признании договора от 01.09.2005 купли-продажи объектов - нежилого помещения Ш (три) общей площадью 861,5м и нежилого помещения –У (пять) общей площадью 28,4 м , расположенных по адресу: Челябинская     обл.,     г.     Златоуст     в    районе     Хладокомбината,     недействительным в силу ст. ст. 40,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту ФЗ - «Об ООО»), а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в  виде возвращения каждой стороной сделки другой стороне всего полученного по сделке; признании недействительным основанного на ничтожной сделке записи акта государственной регистрации права собственности на объекты - нежилое помещение Ш (три), общей площадью 861,5м2 и нежилое помещение –У (пять) общей площадью 28,4кв.м., расположенных по адресу: Челябинская обл., г. Златоуст в районе Хладокомбината; признании недействительным основанного на ничтожной сделке передаточного акта указанных объектов.

Впоследствии истец  заявил отказ от требования о признании недействительным акта государственной регистрации данных объектов.

Требования в отношении признания договора от 01.09.2005 купли-продажи объектов (нежилого помещения Ш (три) общей площадью 861,5м3 и нежилое помещение -У(пять) общей площадью 28,4 м , расположенных по адресу: Челябинская обл.,  г. Златоуст в районе Хладокомбината) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО «Лира» от ООО «ПСК» нежилого помещения площадью 861,5 кв.м. и 28,4 кв.м., расположенных в городе Златоусте, район Хладокомбината, а ООО «ПСК» - денежной суммы 50000 руб.; признании недействительным основанного на ничтожной сделке передаточного акта от 01.09.2005 указанных объектов.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01 декабря 2006 г. (резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2006 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ООО «Лира» и ЗГО ЧООИ ВОИ подали апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО «Лира» и ЗГО ЧООИ ВОИ просят судебный акт отменить, удовлетворить требования истца по следующим основаниям.

Договор купли-продажи имущества  является для ООО «Лира» крупной сделкой, одобрение общего собрания участников общества на совершение данной сделки отсутствует. Балансовая стоимость имущества должна определяться на основании отчета № 12 об оценке рыночной стоимости двух складских помещений, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, район Хладокомбината, по состоянию на 12.07.2004.

Определением от 06.03.2007 прекращено производство по апелляционной жалобе ЗГО ЧООИ ВОИ в связи с его отказом от апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО «ПСК» просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

ООО «Лира» и ЗГО ЧООИ ВОИ, УФРС по Челябинской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело  рассматривается в отсутствие истца, ответчика по правилам ст. 156 АПК РФ.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.

Из материалов дела следует, что истец является учредителем ООО «Лира» (т.1, л.д.10). Между ответчиками 01.09.2005 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения Ш (три), общей площадью 861,5м2 и нежилого помещения –У (пять) общей площадью 28,4кв.м., расположенных по адресу: Челябинская обл., г. Златоуст в районе Хладокомбината (т.1, л.д.6).

Согласно пункту 3.1. договора стороны определили цену объектов в сумме 50000 руб., из них: нежилое помещение Ш (три), общей площадью 861,5 кв.м.-40000 руб. и нежилое помещение –У (пять) общей площадью 28,4кв.м -10000 руб.

01.09.2005 по передаточному акту имущество было передано от продавца (ООО «Лира») к покупателю (ООО «ПСК») (т.1, л.д.8).

10.11.2005 стороны зарегистрировали переход права собственности (т.1, л.д.71,72).

Ранее, 16.05.2005 ответчик-2 передал ответчику -1 вексель на сумму 50000 руб. (т.1, л.д.70).

Полагая, что названная сделка недействительна в силу ст. ст. 40, 46 ФЗ «Об ООО», поскольку являясь крупной, не была одобрена общим собранием, участник ООО «Лира» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Согласно статье 46 ФЗ «Об ООО» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием   участников   общества.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 46 ФЗ «Об ООО», сделал правомерный вывод о невозможности отнесения спорного договора к крупной сделке,  требующей одобрения общего собрания участников ООО «Лира».

При этом суд обоснованно исходил из данных представленного ответчиком -1 бухгалтерского баланса ООО «Лира» на 01.07.2005 (т.1, л.д. 44), из которого следует, что стоимость основных средств ООО «Лира» составила 12 633 тыс. руб., а балансовая стоимость активов общества – 14103 тыс. руб.

Стоимость же имущества, переданного по договору от 01.09.2005, составила 50 тыс. руб. или 0, 35 % стоимости имущества общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что стоимость отчужденного имущества не превышает 25 % стоимости имущества общества, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 2,3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность» при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Таким образом, стоимость проданного имущества нельзя сопоставлять с отчетом № 12, которым производилась оценка рыночной стоимости двух складских помещений, расположенных по адресу: Челябинская область, г.Златоуст, район Хладокомбината, по состоянию на 12.07.2004 (т.1, л.д.133).

Кроме того, невозможно идентифицировать проданные объекты с объектами, указанными в отчете.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству ООО «Лира» предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, поэтому с него подлежит взысканию 1 000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2006 по делу №А76-12559/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лира» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лира» в доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья     Н.В. Махрова

Судьи                      Л.Л. Логиновских

В.В. Рачков