Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 по делу n А76-25963/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3434/2008

г. Челябинск

11 июня 2008 г.

Дело № А76-25963/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Бабкиной С.А., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества «Промтехкомплект» Горелова Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2008 по делу № А76-2563/2007 (судья Скобелкин А.П.),

УСТАНОВИЛ:

Горелов Владимир Викторович (далее — Горелов В.В., истец)  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Золотухину Станиславу Петровичу (далее — Золотухин С.П., ответчик 1), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Промтехкомплект» (далее – ЗАО «Промтехкомплект», третье лицо), о признании незаключенным договора купли-продажи 40 обыкновенных акций от 02.11.1998.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.04.2008  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2008 по делу № А76-2563/2007 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что выводы суда о пропуске  срока  исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела. В ноябре 2005  Золотухин С.П. принял решение о покупке у истца 35 акций, а не 40, как это указано в договоре. До этого времени истец не знал и не мог знать о том, что Золотухин С.П. решил купить у него только 35 акций, а не 40. Вывод суда о том что истец узнал о нарушенном праве в момент подписания договора купли-продажи от 02.11.1998, не соответствует обстоятельствам дела. Суд не дал оценки фактическим обстоятельствам  и доводам истца, не применил нормы статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению истца, в материалах дела отсутствуют  доказательства того, что истец согласился с ответчиком  и принял  решение о продаже 35 акций. Суд первой инстанции не оценил эти обстоятельства.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.

Как видно из материалов дела, 21.05.1996 ЗАО «Промтехкомплект» зарегистрировано  администрацией г.Миасса, о чем внесена  запись в Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2002. Учредителями общества являлись Горелов В.В. и Горелова Н.Г.

Согласно пункту 1 раздела 8 устава общества (в редакции, утвержденной  собранием учредителей 18.04.1996 уставный капитал общества  составлял 7 590 000 руб. (неденоминированных) и состоял из 100 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью 75 900 руб. (неденоминированных).

Распоряжением Челябинского регионального отделения Федеральной комиссии  по рынку ценных бумаг России от 28.10.1998 №718-р  произведена государственная  регистрация выпуска ценных бумаг общества (государственный регистрационный номер 1-01-30306-К)  в количестве 100 штук номинальной стоимостью 75,90 руб. (л.д.6-11).

Согласно отчету об итогах выпуска ценных  бумаг,  зарегистрированному 28.10.1998, акционерами общества являются Горелов В.В., владеющий акциями в количестве, составляющем 90% уставного капитала общества, и Горелова Н.Г., владеющая акциями в количестве, составляющем 10%  уставного капитала общества (л.д.12-14).

Между Гореловым В.В. (продавец) и Золотухиным С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи 40 акций ЗАО «Промтехкомплект» от 02.11.1998 (л.д.25), в соответствии с которым  продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить  следующие  акции: обыкновенные, № 1-01-30306-К, в количестве сорока штук, стоимостью акций по номиналу 75,9 рублей, продажная цена за одну акцию 75,9 рублей, общая сумма сделки 3 036 рублей.

Горелов В.В. выдал Золотухину С.П. передаточное распоряжение, в соответствие с которым 40 обыкновенных именных акций  ЗАО «Промтехкомплект» подлежали списанию с лицевого  счета Горелова В.В. и зачислению на лицевой счет Золотухина С.П. (л.д.26).

Держателем реестра акционеров ЗАО «Промтехкомплект» является само общество, что подтверждается приказом от 30.05.1996.

             Истец, полагая, что договор купли-продажи 40 акций ЗАО «Промтехкомплект» от 02.11.1998 не соответствует требованиям действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его незаключенным.

  Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил  из того, что в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является основанием к вынесению решения об отказе в иске. Отклонен довод истца о том, что о нарушении своего  права он узнал при рассмотрении  дела № А76-33751/2005, так как  истец подписал договор купли-продажи  02.11.1998. Фактическое отсутствие у истца договора от 02.11.1998 не свидетельствует о том, что он не знал о нарушенном праве. Кроме того, договор купли-продажи акций от 01.11.1998  содержит все существенные условия договора, позволяющие определить вид (обыкновенные, именные) и количество (40 штук) акций. 

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными.

  В соответствии со статьей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Применительно к настоящему делу в силу названной нормы права самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца является заявление ответчика о применении исковой давности, поданное до принятия решения по существу спора.

Учитывая наличие в материалах дела ряда документов, датированных 1998 годом, а именно: договора купли-продажи 40 акций ЗАО «Промтехкомплект» от 02.11.1998, передаточного распоряжения, впоследствии истцом  не обжалованных, ссылка  истца на то, что о нарушении своего права он узнал лишь при рассмотрении дела № А76-33751/2005, правомерно отклонена судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, продавая свои акции по договору купли-продажи от 02.11.1998, истец не мог не знать о нарушении своего права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда о пропуске  срока  исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела, является несостоятельным, поскольку договор купли-продажи подписан сторонами в 1998 году, то есть спустя более трех лет.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что до ноября 2005 года истец не знал и не мог знать о том, что Золотухин С.П. решил купить у него только 35 акций, а не 40, является необоснованной, так как данные обстоятельства установлены вступившим  в законную силу решением суда от 20.12.2005 по делу № А76-33751/2005 (л.д.27). Судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что данные обстоятельства не относятся к факту заключения оспариваемого договора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют  доказательства того, что истец согласился с ответчиком  и принял  решение о продаже 35 акций, является несостоятельной.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка фактическим обстоятельствам  и доводам истца, не применена статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимается апелляционным судом, поскольку в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца является заявление ответчика о применении срока исковой давности, поданное до принятия решения по существу спора.

Кроме того, ссылаясь на статьи 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», судом первой инстанции сделаны правильные выводы о том, что договор  купли-продажи акций от 02.11.1998  содержит все существенные условия договора, позволяющие определить вид и количество акций, что  не влечет  незаключенность договора.

Таким образом, суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принял судебный акт, основываясь на данной оценке.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не  установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2008 по делу № А76-2563/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Горелова Владимира Викторовича  —  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  Л.Л. Логиновских

Судьи                                                                                С.А.Бабкина

                                                                                          Н.В.Махрова