Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2008 по делу n А76-22836/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3256/2008

г. Челябинск

09 июня 2008 г.

                          Дело №А76-22836/2007

         Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Ермолаевой Л.П., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вочанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Полюдова Владимира Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2008 (резолютивная часть решения от 09.04.2008) по делу №А76-22836/2007 (судья И.А. Кузнецова), при участии от Полюдова Владимира Леонидовича- Крысенко И.А (паспорт, доверенность от 14.01.2008), Тросмана В.Ю.( доверенность от 26.11.2007), от общества с ограниченной ответственностью «ТеплоКомИнвест»-  Гасниковой М.Л. (паспорт, доверенность 02.11 2007),

УСТАНОВИЛ:

Полюдов Владимир Леонидович (далее –Полюдов В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотрансаренда» (далее – ООО «Автотрансаренда», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоКомИнвест» (далее- ООО «ТКИ», ответчик ) о признании договора купли-продажи акций ОАО «Энергосистемы» №12/1 от 29.05.2006 недействительным  и применить последствия недействительной сделки. В обоснование иска истец указал нарушение сторонами сделки ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об ООО).

Впоследующем истец уточнил требования (л.д.42, 43 т-1), указав последствия которые необходимо применить: обязать ответчиков возвратить все полученное по договору купли-продажи акций ОАО «Энергосистемы» №12/1 от 29.05.2006.

Определениями суда первой инстанции от 25.09.2007, от 12.11.2007, от 15.01.2008  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены : ОАО «Энергосистемы», Малахов В.Г., ООО «Управляющая компания- ВТК» и ООО «ЭкспертИнформКонсалтинг» (т.1, л.д.1; т. 2 л.д.12,112 соответственно).

Решением  суда первой инстанции от 14.04.2008 (резолютивная часть от 09.04.2008)  в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности, примененного судом по заявлению стороны.

Не согласившись с названным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Челябинской области отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой не оценены доводы истца по существу спора; неправильно определено начало течения срока исковой давности.

В судебном заседании  представитель истца поддержал доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе.

        Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Автотрансаренда», ОАО «Энрегосистемы», Малахова В.Г., ООО «Управляющая компания- ВТК», ООО «ЭкспертИнформКонсалтинг»   не явились.

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО «Автотрансаренда», ОАО «Энрегосистемы», Малахова В.Г., ООО «Управляющая компания- ВТК» и ООО «ЭкспертИнформКонсалтинг».

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции  отмене не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  истец является единственным участником общества «Автотрансаренда» (л.д.25 т-1).

29.05.2006 между ООО «Автотрансаренда» и ООО «ТКИ» заключен договор №12/1 купли-продажи акций ОАО «Энергосистемы», согласно которому, ООО «Автотрансаренда» (продавец) обязуется передать  в собственность покупателю (ООО «ТКИ»)  акции именные бездокументарной формы, обыкновенные открытого акционерного общества «Энергосистемы»  в количестве 245,519 штук (п.1.1 договора).

Цена акций составила 670000 руб. (п.2.1 договора).

Считая сделку крупной и совершенной без его согласия как участника общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении  исковых требований, суд первой инстанции  исходил из того, что истец обратился за судебной защитой за пределами установленного законом срока.

Выводы суда первой инстанции  являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела,  и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В отзыве  и заявлении (т.1, л.д. 84-93) ответчик ООО «ТКИ» указал на пропуск истцом срока исковой давности, в связи с чем, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец полагает, что началом течения срока исковой давности является его обращение в общество  в сентябре 2007 года (л.д.149 т-3).

До сентября 2007 года, как полагает истец, он не знал о совершенной сделке, ее условиях и, следовательно, нарушенном праве.

Оценив надлежащим образом, имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения свидетелей, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истец знал или должен был узнать о совершенной сделке по состоянию на 01.07.2007.

Согласно ст.64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

      В силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на пропуск срока исковой давности суд правомерно установил, что о совершенной сделке истцу должно было быть известно не позднее 01.07.2007, т.е. непосредственно после совершения сделки, поскольку из показаний свидетелей Сивериной Л.И. (л.д.144 т-4), Некрасова С.Г. (л.д.147,148 т-4) следует, что истец знал о намерении совершить сделку и непосредственно о совершении сделки на 29.05.2007. Оснований не доверять показаниям свидетелей у суда не имеется.

Довод истца о том, что показания свидетелей разнятся, судом  апелляционной инстанции отклоняется, поскольку имеющее значение для дела обстоятельство, а именно знал ли истец о подписании 29.05.2007 оспариваемой сделке, оба свидетеля подтвердили, механизм подписания сделки не имеет существенного значения для рассмотрения спора. Учитывая, что участники общества должны занимать активную гражданскую позицию, то вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки истце знал о предмете сделки, является правомерным.  Отклоняется судом апелляционной инстанции и довод заявителя о том, что свидетели являются участниками корпоративного конфликта как не состоятельный, доказательств участия свидетелей Некрасова С.Г. и Сивериной Л.И. в обществе «Автотрансаренда» в материалах дела не имеется, тогда как в настоящем деле, подлежал рассмотрению корпоративный спор общества «Автотрансаренда».

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка и тому обстоятельству, что директор общества «Автотрансаренда» на момент совершения сделки и на протяжении многих лет состоял  с истцом во властно-подчиненных отношениях, что еще раз свидетельствует о правдивости показаний свидетелей Некрасова С.Г.  и Сивериной Л.И. и о том, что данная сделка, имеющая значение для общества «Автотрансаренда», совершалась с согласия ее единственного учредителя (истца).

Поскольку судом установлены обстоятельства исходя из которых истец должен был узнать о предполагаемом нарушении прав, то довод представителя истца о том, что он не мог узнать ранее, чем сентябрь 2007 о нарушенном праве несостоятелен.

Вывод суда о пропуске срока исковой давности является правомерным.

Подлежит отклонению довод заявителя о том, что суд в мотивировочной части не рассмотрел и не установил законность совершенной сделки и не констатировал факт нарушения прав истца, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Согласно пункту 26  Постановления Пленума Верховного суда  российской Федерации  от 12 ноября 2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. № 18 «О некоторых вопросах связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, проверив доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы, которые также были предметом исследования судом первой инстанции проверены и признаны необоснованными.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Решение арбитражного суда первой инстанции основано на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому основания для его отмены у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.    

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель (Полюдов В.Л.) оплатил государственную пошлину в размере 2000 руб., тогда как размер госпошлины должен составлять 1000 руб. (ст.221 налогового кодекса Российской Федерации), излишняя госпошлина подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

На основании изложенного,  руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Челябинской  области  от   14.04.2008 (резолютивная часть решения от 09.04.2008) по делу №А76-22836/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Полюдова Владимира  Леонидовича – без удовлетворения.

Возвратить Полюдову Владимиру  Леонидовичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         С.А. Бабкина

Судьи:                                                                               Н.В. Махрова                                                                                                        

                                                                                                 Л.П. Ермолаева