Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 по делу n А47-7496/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А47-7496/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Челябинск                    

«07» марта 2007 г.    Дело № А47-7496/2006-3ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Башариной Л.Ф., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вторсервис» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2006 по делу № А47-7496/2006-3ГК (судья Богомолова Н.И.), при участии: от истца (заявителя) – Малова А.В. (доверенность от 14.07.2006), Туманова А.В. (приказ от 20.07.2004), от ответчика – Емелина А.И. (доверенность от 27.02.2007), Матушко Л.С. (доверенность от 27.02.2007),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Вторсервис» (далее – ООО «Вторсервис») обратилось с иском к государственному унитарному предприятию «Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (далее – ГУП «НППЖТ») о взыскании 1 224 299 руб. 80 коп. основного долга по договору поставки, 215 289 руб. 99 коп. пени за просрочку платежа.

ГУП «НППЖТ» обратилось к ООО «Вторсервис» с встречным иском о признании недействительной сделки по договору поставки от 19.01.2006 № 24/2-06 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области (т. 1, л.д. 112).

До вынесения решения ООО «Вторсервис» изменило размер исковых требований, увеличив размер пени до 275 934 руб. 34 коп. (т. 1, л.д. 115).

Решением суда от 30.11.2006 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Вторсервис» просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что суд первой инстанции при определении того, является ли крупной оспариваемая сделка, необоснованно исходил из цены договора, включающей налог на добавленную стоимость.

ГУП «НППЖТ» с доводами апелляционной жалобы не согласно, представило отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая на то, что сделка по договору поставки от 19.01.2006 № 24/2-06 является крупной для ответчика в силу закона; размер сделки правомерно определен по цене предложения.

Министерство природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечило, представило отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения. При этом третье лицо указывает, что сделка по договору поставки от 19.01.2006 № 24/2-06 является крупной для ГУП «НППЖТ», была совершена предприятием без согласия собственника и в силу ст. 168 Гражданского кодекса российской Федерации, является недействительной (ничтожной).  

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 19.01.2006 ООО «Вторсервис» (поставщик) и ГУП «НППЖТ» (покупатель) заключили договор поставки № 24/2-06, в соответствии с которым поставщик должен был передать в собственность покупателя товар, а покупатель - его принять и оплатить (т. 1, л.д. 7-8). В соответствии с п. 5.1 договора общая стоимость поставки составляла ориентировочно 1 345 000 руб.

Количество поставляемого товара и его цена за единицу были определены сторонами в дополнительном соглашении № 1 (т. 1, л.д. 9).

Всего к поставке подлежало 3 000 штук шпал деревянных пропитанных Т2 для железнодорожных путей широкой колеи стоимостью 1 209 780 руб.  Также покупатель был обязан оплатить железнодорожный тариф в размере 122 060 руб., погрузочный реквизит в размере 5 940 руб. (без учета налога на добавленную стоимость), прочие услуги в размере 7 220 руб.

Поставщик свою обязанность по поставке шпал выполнил в полном объеме на сумму 1 346 359 руб. (включая погрузочный реквизит и железнодорожный тариф), однако покупатель оплатил лишь железнодорожный тариф в размере 122 059 руб. 20 коп.

Наличие задолженности в размере 1 224 299 руб. 80 коп. послужило основанием для обращения ООО «Вторсервис» в суд с данным иском.

В свою очередь, ГУП «НППЖТ», полагая, что сделка по договору поставки от 19.01.2006 № 24/2-06 является недействительной, поскольку отсутствовало согласие собственника на заключение крупной сделки, обратилось в суд с встречным иском о признании ее таковой, а также заявив  требование о применении последствий недействительности сделки в виде передачи ООО «Вторсервис» товара, принятого по спорному договору, и обязании ответчика возвратить истцу 122 059 руб. 20 коп. железнодорожного тарифа (с учетом уточнения – т. 1, л.д. 85).

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд исходил из того, что сделка по поставке продукции является для ГУП «НППЖТ» крупной, заключена предприятием без согласия собственника на ее совершение, а потому в силу закона является недействительной.

Данный вывод суда является верным, основанным на материалах дела и законе.

В соответствии со ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащем ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных указанным федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества  такого предприятия.

Согласно ст. 23 названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с уставом ГУП «НППЖТ» предприятие создано решением Комитета по управлению государственным имуществом Оренбургской области от 28.08.1992 № 26 (т. 1, л.д. 60). Имущество предприятия находится в государственной собственности и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения (п. 3.1). Функции учредителя предприятия осуществляет Комитет по управлению государственным имуществом Оренбургской области (п. 1.4).

Пунктом 3.8 устава ГУП «НППЖТ» установлено, что сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда предприятия или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный правительством минимальный размер оплаты труда, могут совершаться только с согласия Комитета по управлению государственным имуществом области.

Размер уставного фонда ГУП «НППЖТ» составляет 13 000 000 руб. (п. 3.3 устава).

При таких обстоятельствах, учитывая, что размер обязательства, установленный договором поставки от 19.01.2006 № 24/2-06, превышает допустимый законом предел для самостоятельного распоряжения денежными средствами государственного предприятия, а также исходя из того, что спорная сделка была заключена без согласия собственника имущества государственного предприятия, суд правомерно признал данную сделку недействительной (ничтожной).

Поскольку материалами дела подтверждается наличие шпал у ГУП «НППЖТ» (представлены инвентаризационные описи от 30.08.2006 № 1, 2, 3, договор хранения от 20.06.2006, акт о приеме-передаче шпал на хранение от 20.06.2006, накладная о передаче на ответственное хранение материалов от 20.06.2006 № 6), требования покупателя о применении последствий недействительности сделки в части возврата указанной продукции поставщику и обязании его возвратить уплаченный железнодорожный тариф удовлетворены правильно.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

Ввиду недействительности договора поставки от19.01.2006 № 24/2-06 правовых оснований для взыскания задолженности и пени по данному договору не имеется.

Доводы заявителя о том, что при определении размера сделки из цены договора следовало исключить сумму налога на добавленную стоимость, подлежат отклонению, поскольку  в силу п. 2 ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества – на основании цены предложения такого имущества.   

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании частей 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2006 по делу № А47-7496/2006-3ГК оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вторсервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                           Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                                   М.Т. Хасанова

Л.Ф. Башарина