Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2008 по делу n А07-19087/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3053/2008

г. Челябинск

02 июня 2008 г.

Дело № А07-19087/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Махровой Н.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2008 по делу №А07-19087/2007 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии в заседании от Егорова В.М.-Абатуровой А.В. (доверенность от 04.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

Егоров Валерий Михайлович (далее – Егоров В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ЖилСтройРеконструкция» (далее - ЗАО «ЖилСтройРеконструкция», ответчик) о признании решения очередного общего собрания акционеров ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» от 07.11.2007 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 24.03.2008  в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить названное решение, исковые требования удовлетворить. Егоров В.М. полагает, что доверенность, выданная на имя Стрижкова В.М., не была оформлена надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик  о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, участия в судебном заседании не принял, явку своих представителей не обеспечил, направил отзывы, в котором считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.11.2007 было проведено годовое общее собрание акционеров, председателем которого являлся Рустумханов А.Ф.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров от 07.11.2007 (л.д. 20-25) на собрании были приняты решения по вопросам: избрания счетчика для подсчета голосов на годовом общем собрании акционеров; утверждения положения об общем собрании акционеров общества;  утверждения положения о единоличном исполнительном органе общества; утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2006 год; распределения прибыли, выплате (объявления) дивидендов за 2006 год; переизбрания генерального директора общества; утверждения аудитора общества; избрания ревизора общества; одобрения крупных сделок.

Акционерами ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» являются (л.д. 19): Рустумханова Л.В. (3372 акции), Стрижкова Л.А. (3372 акции), Егоров В.М. (39 акций).

 Интересы Рустумхановой Л.В. и Стрижковой Л.А.  на данном собрании представлял Стрижков В.М. Акционер Егоров В.М.  участия в собрании не принимал.

Полагая, что названное собрание является недействительным ввиду нарушения сроков его проведения и порядка проведения (отсутствие кворума для принятия решения), истец обратился в суд с настоящим иском (л.д. 8-9, уточнение исковых требований л.д. 123-125).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 58 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно п. 10.6 Устава (л.д. 32-45) ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» сообщение о проведении общего собрания акционеров может осуществляться по решению единоличного исполнительного органа либо путем направления в письменной форме каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо путем опубликования в республиканской газете «Республика Башкортостан», либо путем вручения каждому из указанных лиц под роспись.

В рассматриваемом случае сообщение  о проведении общего собрания акционеров ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» было опубликовано 16.10.2007 в республиканской газете «Республика Башкортостан» (л.д. 31), в связи с чем довод истца о его ненадлежащем извещении правомерно отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, истец также ошибочно полагает, что  доверенность на право представления интересов акционера Стрижковой Л.А. отсутствовала; собрание акционеров ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» кворума для проведения собрания не имело.

В соответствии со статьей 58 Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В данном случае на годовом общем собрании акционеров 07.11.2007 присутствовал представитель двух акционеров ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» Рустумхановой Л.В. и Стрижковой Л.А. Стрижков В.М.

Довод истца об отсутствии доверенности на представителя акционера Стрижкову Л.А. правомерно отклонен судом, поскольку суду представлена доверенность  на представление ее интересов (л.д. 122), выданная до даты проведения собрания (06.11.2007). Указание в регистрационном списке неверного номера доверенности не является тем существенным нарушением, в силу которого решение следовало бы признать недействительным. Кроме того, акционер Стрижкова Л.А. полномочия своего представителя не оспорила.

Доводы подателя апелляционной жалобы, которые также были предметом исследования судом первой инстанции проверены и признаны необоснованными, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам.

В протоколе (л.д. 20-25) отражено количество участвующих в собрании голосов, что составляет более 50%; состоявшееся собрание правомочно; нарушения прав истца при созыве собрания судом апелляционной инстанции также не установлено.

Довод истца о нарушении сроков проведения годового общего собрания акционеров также несостоятелен, поскольку Законом не предусмотрено такого основания для признания решения общего собрания акционеров недействительным.

Кроме того, судом первой инстанции также отмечено, что голосование истца – акционера Егорова В.М. не могло повлиять на результаты голосования , с учетом количества принадлежащих ему акций (39 акций).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не воспользовался своим правом до принятия решения по делу на защиту своих интересов в арбитражном процессе путем представления доказательств, подтверждающих его возражения.

Нарушений норм материального права и процессуального права, допущенных судом первой инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

  На основании изложенного суд апелляционной инстанции установил, что оснований для отмены решения от 24.03.2008 не имеется, доводы апелляционной жалобы являются необоснованными и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2008 по делу №А07-19087/2007 оставить без изменения,  апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         С.А. Бабкина

Судьи:                                                                                    Л.П. Ермолаева

         Н.В. Махрова