Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2008 по делу n А07-16194/2007. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3091/2008

г. Челябинск

29 мая 2008 г.                                                            Дело № А07-16194/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Азамат» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2008 года по делу № А07-16194/2007 (судья Гареева Л.Ш.), 

У С Т А Н О В И Л:

 Гончар   Валентина  Яковлевна (далее – Гончар В.Я., истец),   являясь   участником общества с ограниченной ответственностью «Ателье Азамат» обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к   обществу с ограниченной ответственностью «Ателье Азамат» (далее – ООО «Ателье Азамат», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 22.08.2007 г.

18.03.2008 г. от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в виде: запрета ООО «Ателье Азамат» включать в повестку дня внеочередных либо общих собраний участников ООО «Ателье Азамат» вопросы, связанные с изменением размера долей участников общества и с изменением размера уставного капитала общества; запрета ИФНС Российской Федерации по Советскому району г. Уфы проводить государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО «Ателье Азамат», связанных с изменением размера долей участников общества и с размером уставного капитала общества до вступления решения суда по настоящему спору в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2008г. ходатайство истца удовлетворено.

Мотивируя принятое определение, суд первой инстанции указал, что предмет заявленных по иску требований в виде оспаривания решения общего собрания участников непосредственно связан с обеспечительными мерами, непринятие указанных мер, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Ателье Азамат» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 19.03.2008г.

В обоснование своих требований ответчик указал, что выводы суда о том, что предмет заявленных требований непосредственно связан с заявленными обеспечительными мерами, не основан на нормах права. Запрещение ООО «Ателье Азамат» проводить внеочередное собрание означает запрет ответчику осуществлять свою деятельность в данной части, что противоречит смыслу обеспечительных мер, так как лишает ответчика возможности осуществить законную деятельность. Обеспечительные меры выходят за пределы исковых требований по оспариванию решения от 22.08.2007 года.

Податель апелляционной жалобы ООО «Ателье Азамат» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца Гончар В.Я. в судебное заседание не явился, извещен, отзыв не представил.

Третьи лица – Янтураева Л.М., Арасланова Л.Х., Галиуллина К.М., Кузьменко О.П., Мухтарова Г.Ф., Салимгареева Л.М. в судебное заседание не явились, извещены.

         Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         На основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

  Изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной полагает, определение  суда первой инстанции подлежащим отмене, в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ). 

Как следует из материалов дела, предметом иска, в обеспечение которого определением суда от 19.03.2008 г. были приняты соответствующие обеспечительные меры, являются требования о признании недействительными оформленных протоколом от 22.08.2007 г. решений внеочередного общего собрания участников общества об избрании председателем общего собрания  участников ООО «Ателье Азамат» Янтураевой Л.М.; о назначении секретарем общего собрания участников ООО «Ателье Азамат» Галиуллиной К.М.; о досрочном прекращении полномочий действующей ревизионной комиссии и избрании ревизионной комиссии;  о признании итогов деятельности ООО «Ателье Азамат» за 1 полугодие 2007 года удовлетворительными; об увеличении уставного капитала ООО «Ателье Азамат» за счет его имущества до 18900 рублей; об утверждении и внесении изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и пропорциональным изменением номинальной стоимости доли каждого участника общества в устав ООО «Ателье Азамат»; о приведении в соответствие с решением об увеличении номинальной стоимости доли каждого участника учредительного договора ООО «Ателье Азамат».

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (абзац 4 пункта 9 Постановления).

Заявление об обеспечении иска истец обосновал тем, что принятие заявленных им обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение дел между истцом и ответчиком, тогда как в случае непринятия данных мер потребуется обращение в суд с иском для защиты нарушенного права, поскольку в обществе существует корпоративный конфликт, при этом истцом указано на ряд дел, являвшихся предметом судебных разбирательств ранее.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер подлежит оценке то, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частями 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления).

Однако   судом первой инстанции  при рассмотрении настоящего заявления Гончар В.Я.  и с учетом ее доводов,  не учтено то обстоятельство, что предметом заявленного иска являются требования о признании недействительными решений конкретного внеочередного общего собрания участников общества, в том числе по вопросу об увеличении уставного капитала.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемая обеспечительная мера не связана с предметом исковых требований, а направлена на  исключение возможности для общества принимать решение об увеличении уставного капитала.

Принятие  такого решения в силу ст. ст. 18, 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является правом общества, реализация обществом данного права  не влечет безусловного нарушения прав и законных интересов истца, в силу чего наложение запрета на  осуществление законной      деятельности является  необоснованным ограничением прав, что противоречит смыслу обеспечительных мер.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО ателье «Азамат» от 22.08.2007 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанное следует из заявления истицы, согласно которого об изменениях она узнала из ИФНС по Советскому району. Таким образом, требования истицы направлены на применение обеспечительных мер, в отношении будущих действий ответчика, связанных с регистрацией изменений в устав безотносительно к рассмотрению находящегося в производстве арбитражного суда спора и независимо от нарушения прав истца.

Указание истца на ряд судебных разбирательств, участие в которых принимают стороны данного спора, чем обосновывается вывод о наличии корпоративного конфликта, правового значения при рассмотрении вопроса об обеспечении конкретного иска, не имеет. Лица, участвующие в деле, наделены правом заявить об обеспечении каждого из указанных исков, в рассмотрении которых они участвуют (ст. 90, 92 АПК РФ).

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене.

 Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

 Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2008 по делу № А07-16194/2007 отменить.

В удовлетворении ходатайства Гончар Валентины Яковлевны о принятии обеспечительных мер по иску Гончар В.Я. к ООО ателье «Азамат» в виде запрета ООО ателье «Азамат»» включать в повестку дня внеочередных либо общих собраний участников ООО ателье «Азамат» вопросы, связанные с изменением размера долей участников общества и с изменением размера уставного капитала общества; запрета ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы проводить государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО «Ателье Азамат», связанных с изменением размера долей участников общества и с размером уставного капитала общества – отказать.

      Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

      В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                      Л.П.Ермолаева

Судьи                                                                                               Н.В.Махрова

                                                                                                  Л.Л.Логиновских