Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 по делу n А07-19780/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-19780/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Челябинск            Дело №А07-19780/2006-Г-БАА

«07» марта 2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Башариной Л.Ф., Соколовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии», г. Уфа на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2006 по делу №А07-19780/2006-Г-БАА (судья Байкова А.А.), при участии в заседании: от истца: Идрисов В.А. – представитель (доверенность от 01.12.2006); от ответчика ООО «Новые технологии» Балабанов Е.Н. – представитель (доверенность от 09.10.2006)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «777», г. Благовещенск обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-инвестиционная компания «Аркаим», г. Кумертау и обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии», г. Уфа о признании договора купли-продажи оборудования от 22.10.2005, заключенного между ответчиками, недействительным.

В удовлетворении ходатайства истца в увеличении исковых требований в виде применения последствий недействительности сделки отказано в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2006 (резолютивная часть от 15.12.2006) исковые требования удовлетворены.

Заявитель с данным решением арбитражного суда первой инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального права. Договор от 22.10.2005 является сделкой, совершенной сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, иск заявлен ненадлежащим истцом, а также пропущен трехмесячный пресекательный срок на обращение в суд с заявлением о признании незаконным решения общего собрания участников ООО НИК «Аркаим» об одобрении крупной сделки, в которой имеется  заинтересованность.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца жалобу считает необоснованной, просит суд решение оставить без изменения, ссылаясь на то, что договор нельзя отнести к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку до его заключения ООО НИК «Аркаим» никакой хозяйственной деятельности не осуществляло.

Представитель второго ответчика просит суд решение отменить.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также обоснованность указанного акта, арбитражный суд пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью НИК «Аркаим», в лице директора Акчурина Р.Г. и обществом с ограниченной ответственностью «Новые технологии», в лице директора Мугуртдинова И.С. был заключен договор купли-продажи оборудования от 22.10.2005, в соответствии с условиями которого ООО НИК «Аркаим» обязался передать в собственность ООО «Новые технологии» оборудование по брикетированию угольной шихты.

На момент совершения указанной сделки участниками общества являлись: ООО «777», с долей в уставном капитале 26%; Акчурин Р.Г., с долей – 37% и Мугуртдинов И.С., с долей – 37%, что подтверждено учредительными документами ООО НИК «Аркаим».

Мугуртдинов И.С. является также участником ООО «Новые технологии, с долей в уставном капитале 30% и генеральным директором общества.

Правовое регулирование сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, осуществляется в соответствии с нормами статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно требованиям которой сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена исполнительного органа или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества (абзац 2 части 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества, не заинтересованных в её совершении.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки Мугуртдинов И.С. являлся единоличным исполнительным органом ООО «Новые технологии» (продавца), и как участник общества обладал долей в уставном капитале 30%.

Одновременно он являлся участником ООО НИК «Аркаим» (продавца) с долей в уставном капитале в размере 37%.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Мугуртдинов И.С. является лицом, заинтересованным в совершении договора купли-продажи оборудования от 22.10.2005, и признал этот договор недействительным.

В нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание ООО НИК «Аркаим» не принимало решения о заключении оспариваемого договора.

Наличие последующего одобрения общим собранием участников ООО НИК «Аркаим» оспариваемой сделки в материалах дела отсутствует.

Сторонами также доказательства суду не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Ссылка заявителя на то, что участники ООО НИК «Аркаим» были согласны на совершение такой сделки, является несостоятельной, поскольку такое согласие либо одобрение должно быть выражено в установленном законом порядке.

Довод относительно того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности отклоняется. В судебном заседании 15.12.2006 истец уточнил требования и просил признать сделку недействительной как совершенную с заинтересованностью (л.д.31).

Исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования о признании недействительной оспариваемой сделки заявлены ООО «Агентство недвижимости «777», являющегося участником ООО НИК «Аркаим».

ООО «777» изменило наименование на ООО «Агентство недвижимости «777», что подтверждается свидетельством о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 16.03.2006 (Т.1 л.д.81).

Решение принято на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2006 (резолютивная часть от 15.12.2006) оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии», г. Уфа - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий судья          М.Т.Хасанова

С у д ь и:              Л.Ф.Башарина

Т.В.Соколова