Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 по делу n А47-10579/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№18АП-2811/2008

г. Челябинск                                                                 

23 мая 2008 года                                                            Дело №А47-10579/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Арямова А.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Оренбургской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2008 по делу №А47-10579/2007 (судья Жарова Л.А.),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Уральская металлоломная компания» (далее – ООО «УралМетКом») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Оренбургской области (далее – МИФНС РФ №10 по Оренбургской области) от 23.11.2007 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2008 в требования заявителя удовлетворены, решение МИФНС РФ №10 по Оренбургской области от 23.11.2007 об отказе в государственной регистрации признано недействительным, на МИФНС РФ №10 по Оренбургской области возложена обязанность зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы ООО «УралМетКом», распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе МИФНС РФ №10 по Оренбургской области просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Указала, что в нарушение ст.198 АПК РФ судебное решение не содержит обоснованных и законных ссылок на нарушение оспоренным решением требований закона и прав или законных интересов заявителя. Полагает, что законом разграничены понятия полного, сокращенного и фирменного наименования юридического лица, что подтверждается утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 №439 формой заявления №Р13001, следовательно, фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью обязательно должно определяться Уставом. Считает, что поскольку Устав в новой редакции от 14.11.2007 фирменного наименования не содержит, он считается непредставленным, и заявителю обоснованно было отказано в регистрации (пп.«а» п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

          В отзыве на апелляционную жалобу  ООО «УралМетКом» с доводами МИФНС РФ №10 по Оренбургской области не согласилось, указав, что решение суда является законным и обоснованным, так как в ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указан исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации, который не подлежит расширительному толкованию и был полностью представлен в налоговый орган. Полагает, что вывод налогового органа о том, что отсутствие в Уставе общества в новой редакции сведений о фирменном наименовании общества является основанием для отказа в государственной регистрации, основан на неправильном толковании закона. Кроме того, налоговым органом не указано в чем заключается нарушение его процессуальных прав, о которых идет речь в жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, 19.11.2007 ООО «УралМетКом» обратилось в налоговый орган с заявлением формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

МИФНС РФ №10 по Оренбургской области 23.11.2007 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на непредставление определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, а именно, с указанием на то, что в нарушение п.1 ст.4, п.2 ст.9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.3 ст.54 ГК РФ в представленном для государственной регистрации Уставе ООО «Уральская металлоломная компания» в новой редакции от 14.11.2007 отсутствуют сведения о фирменном наименовании общества. Сделав вывод о том, что представленный для государственной регистрации Устав общества в новой редакции не соответствует установленным законодательством РФ требованиям к учредительным  документам юридического лица данной организационно-правовой формы, налоговый орган счел этот Устав не представленным и отказал в государственной регистрации.

Удовлетворяя требования ООО «УралМетКом» арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия у налогового органа оснований для отказа заявителю в государственной регистрации.

          Данный вывод суда является правильным, соответствует материалам дела и требованиям закона.

          Отказ в государственной регистрации, согласно ст.23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», допускается в случае непредставления определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных оснований для отказа в государственной регистрации названным законом не установлено.

В соответствии с п.1 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной  регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об оплате государственной пошлины. Данный перечень является исчерпывающим, и регистрирующий орган, в силу п.4 ст.9 указанного закона, не вправе требовать представления других документов.

          Заявителем были представлены все необходимые документы в надлежащий регистрирующий орган, о чем заявителю выдана расписка (л.д.25).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции, исходя из требований ч.1 ст.198, ч.2 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял правильное решение об удовлетворении требований заявителя.

Доводы МИФНС РФ №10 по Оренбургской области о несоответствии Устава, представленного для государственной регистрации, требованиям п.4 ст.54 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.4, п.2 ст.9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ввиду отсутствия в нем фирменного наименования ООО «УралМетКом» являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании закона. Так, из Устава ООО «УралМетКом» в редакции от 14.11.2007 видно, что общество имеет полное и сокращенное наименования, которые полностью отвечают требованиям закона, предъявляемым к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью – ст.54 ГК РФ и ст.4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д.10-22). Утверждение МИФНС РФ №10 по Оренбургской области о разграничении законом понятий полного, сокращенного и фирменного наименований юридического лица не свидетельствует о необходимости наличия всех трех разновидностей наименования в Уставе юридического лица, поскольку норма об обязательности фирменного наименования юридического лица, установленная п.4 ст.54 ГК РФ, является специальной нормой, применяемой к юридическим лицам, являющимся коммерческими организациями. Указанный вывод подтверждается и нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым установлена необходимость наличия у общества только фирменного наименования. По этим же причинам суд отклоняет и ссылку МИФНС РФ №10 по Оренбургской области на утвержденную постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 №439 форму заявления №Р13001, поскольку этой формой предусмотрены строки для всех возможных, а не одновременно существующих наименований юридического лица, предусмотренных законом. Данный факт подтверждается и наличием примечания к указанной форме, согласно которому в незаполненных строках проставляется прочерк.

Утверждение подателя апелляционной жалобы об отсутствии в судебном решении обоснованных и законных ссылок на нарушение оспоренным решением налогового органа требований закона и прав или законных интересов заявителя, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как в решении суда содержатся сведения о противоречии закону решения налогового органа (л.д.69). Кроме того, необоснованный отказ в регистрации Устава ООО «УралМетКом» в редакции от 14.11.2007, очевидно влечет нарушение прав и законных интересов заявителя, в частности, прав, охраняемых п.4 ст.12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а потому ссылки на неисследованность судом указанного вопроса несостоятельны.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст.ст.176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2008 по делу №А47-10579/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Оренбургской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                          О.Б. Фотина

Судьи:                                                                                                          А.А. Арямов                                                                                                                 

                     З.Н. Серкова