Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу n А76-26781/2007. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

А76-26781/2007 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1859/2008

№ 18АП-1858/2008

г. Челябинск

13 мая 2008 г.

Дело № А76-26781/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.05.2008.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Соколовой Т.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции  заявление общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Монолит» к инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска о признании незаконными решений, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Монолит» - Ермолаев А.В. (доверенность от 10.01.2008); от инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска – Нурутдинова Н.А. (доверенность №22541 от 15.08.2007); от Мельникова Дмитрия Вячеславовича – Шуман И.А. (доверенность от 14.04.2008),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Монолит» (далее – ООО СК «Монолит», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее – ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска, ответчик) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, полученных 26.10.2007 вх. №4024 от 01.11.2007 и вх. №4025 от 01.11.2007, а также об обязании ответчика устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Монолит», документы на регистрацию которых поданы 26.10.2007 за входящим номером 4024, а также путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Монолит», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы на регистрацию которых поданы 26.10.2007 за входящим номером 4025.

Решением  Арбитражного  суда Челябинской области  от 14.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008) в удовлетворении требований ООО СК «Монолит» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 (резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2008) решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 отменено по основаниям, предусмотренным ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Монолит-Механизация» (далее – ООО «Монолит-Механизация»), Мельников Дмитрий Вячеславович, Рогоза Евгений Владимирович, Терновский Игорь Анатольевич и Чипышев Владимир Иванович. Дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на заявленных требованиях. Полагает обжалованные решения ответчика вынесенными с нарушением Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Указывает на законность обжалованных решений.

Представитель Мельникова Дмитрия Вячеславовича в судебном заседании требования заявителя поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей этих лиц.

От ООО «Монолит-Механизация», Рогозы Евгения Владимировича, Терновского Игоря Анатольевича и Чипышева Владимира Ивановича в материалы дела поступили отзывы по делу, в которых указанные лица поддержали требования ООО СК «Монолит».

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 13.09.2007 на внеочередном общем собрании участники ООО СК «Монолит» Мельников Дмитрий Вячеславович, Рогоза Евгений Владимирович, Терновский Игорь Анатольевич и Чипышев Владимир Иванович приняли решение об увеличении уставного капитала ООО СК «Монолит» за счет принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале ООО «Монолит-Механизация».

13.09.2007 на внеочередном собрании участников ООО «Монолит-Механизация» участники этого общества Мельников Дмитрий Вячеславович, Рогоза Евгений Владимирович, Терновский Игорь Анатольевич и Чипышев Владимир Иванович приняли решение об отчуждении принадлежавших им долей в уставном капитале ООО «Монолит-Механизация» в пользу ООО СК «Монолит», о выводе из состава участников ООО «Монолит-Механизация» указанных участников в связи с отчуждением их долей и о введении в состав участников ООО «Монолит-Механизация» нового участника – ООО СК «Монолит».

14.09.2007 по акту приема-передачи доли Мельникова Дмитрия Вячеславовича, Рогозы Евгения Владимировича, Терновского Игоря Анатольевича и Чипышева Владимира Ивановича в уставном капитале ООО «Монолит-Механизация» переданы ООО СК «Монолит».

Соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Монолит-Механизация» зарегистрированы ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска 20.09.2007.

12.10.2007 на внеочередном собрании участников ООО СК «Монолит» участниками – Мельниковым Дмитрием Вячеславовичем, Рогозой Евгением Владимировичем, Терновским Игорем Анатольевичем и Чипышевым Владимиром Ивановичем принято решение об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО СК «Монолит», а также об утверждении изменений в Устав ООО СК «Монолит», связанных с увеличением размера уставного капитала ООО СК «Монолит» и увеличением номинальной стоимости долей его участников за счет внесения равных дополнительных вкладов в виде долей в уставном капитале ООО «Монолит-Механизация».

26.10.2007 генеральный директор ООО СК «Монолит» Терновский И.А. обратился от имени общества в ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения в сведения об уставном капитале общества), а также с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменение сведений о размерах долей участников общества).

01.11.2007 ответчиком приняты решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, полученных 26.10.20078 вх.№4024 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы), а также решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, полученных 26.10.2007 за вх. №4025 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Основанием для принятия ответчиком решения от 01.11.2007 (по документам, полученным 26.10.2007 за вх. №4024) указано отсутствие среди представленных для государственной регистрации документов решения о внесении изменений в учредительные документы (увеличение уставного капитала), ввиду принятия такого решения неуполномоченными лицами, поскольку по состоянию на 01.11.2007 единственным учредителем ООО «Монолит-Механизация» является ООО СК «Монолит».

Основанием для принятия ответчиком решения от 01.11.2007 (по документам, полученным 26.10.2007 за вх. №4025) указано отсутствие заявления о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р14001, так как  заявление содержит недостоверные сведения о размере уставного капитала учредителей.

Оценивая указанные ненормативные акты на предмет их законности, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу п.2 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, может быть признано незаконным в случае его несоответствия закону или иному нормативному правовому акту и нарушения таким решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Необходимость представления в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявления, подтверждающего соответствие таких изменений закону и достоверность содержащихся в учредительных документах сведений, а также решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, установлена подпунктами а, б  ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон о государственной регистрации).

Обязанность представления в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявления по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающего соответствие вносимых изменений требованиям закона и достоверность содержащихся в заявлении сведений, установлена п.2 ст.17 Закона о государственной регистрации.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации. К таким основаниям отнесены: непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п.2 ст.20 или п.4 ст.22.1 этого закона.

При проведении государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице регистрирующий орган не наделен правом проведения оценки представленных для государственной регистрации учредительных документов на предмет их законности.

Из материалов дела следует, что представленные для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение участников ООО СК «Монолит» от 13.09.2007 и решение участников ООО «Монолит-Механизация» от 13.09.2007 приняты в соответствии со ст.ст.12, 33, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» существовавшим в это время полным составом участников указанных обществ (подтверждается текстами протоков внеочередных собраний участников обществ, копиями учредительных документов обществ и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц).

Изменение состава участников ООО «Монолит-Механизация» произведено лишь после фактической передачи долей в уставном капитале общества по акту приема-передачи от 14.09.2007 и зарегистрировано в установленном законом порядке 20.09.2007. Состав участников ООО СК «Монолит» не изменялся.

В этой связи оснований для признания решения об увеличении уставного капитала ООО СК «Монолит» принятым неуполномоченными лицами у ответчика не имелось.

Принимая во внимание отсутствие иных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение от 01.11.2007 (по документам, полученным 26.10.2007 за вх. №4024) следует признать принятым с нарушением Закона о государственной регистрации.

Решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 01.11.2007 (по документам, полученным 26.10.2007 за вх. №4025), также противоречит Закону о государственной регистрации, поскольку заявление о  государственной регистрации по форме Р140011, установленной Правительством Российской Федерации, было представлено истцом в регистрирующий орган, что подтверждается распиской от 26.10.2007. Содержащиеся в этом заявлении сведения о размере вкладов участников общества, увеличенном за счет внесения равных дополнительных вкладов в виде долей в уставном капитале ООО «Монолит-Механизация», соответствуют фактическим обстоятельствам, сложившимся на дату подачи такого заявления.

В отзыве по делу и в судебном заседании ответчиком заявлялось о неправомерности увеличения уставного капитала ООО СК «Монолит» за счет внесения вкладов в виде доле в уставном капитале ООО «Монолит-Механизация», поскольку уменьшение уставного капитала ООО «Монолит-Механизация» фактически не произведено.

Однако, такую позиция ответчика нельзя признать обоснованной.

В силу ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Возможность перехода доли участника общества к третьим лицам закреплена положениями ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, доля участника общества является самостоятельным объектом гражданских правоотношений и ее отчуждение не влияет на размер уставного капитала общества, являющегося собственностью общества и определяющего минимальный размер его имущества,