Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2008 по делу n А07-8718/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-684/2008

г. Челябинск

12 мая 2008 г.

Дело № А07-8718/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Ермолаевой Л.П., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Александровский» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  03.12.2007 по делу № А07-8718/2007 (судья Шарафуллина Э.Т.),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива «Александровский» Файрушин Ф.А. (далее - конкурсный управляющий СПК «Александровский») обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю Фаухутдинову Наилю Ямиловичу (далее – ИП Фаухутдинов Н.Я.) о признании договора от 09.06.2004 недействительной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2007 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, дочернее общество с ограниченной ответственностью «Приютовагрогаз» общества с ограниченной ответственностью «Баштрансгаз».

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.12.2007 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего СПК «Александровский» отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий СПК «Александровский» просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом неполно выяснены существенные обстоятельства и не указано в мотивировочной части решения: о получении/неполучении векселя ответчиком от истца, не дана оценка акту приёма-передачи составленного между ответчиком и Сбербанком, не дана оценка письменному признанию ответчиком в протоколе судебного заседания о приобретении векселя у истца. По его мнению, в оспариваемом договоре имеются все существенные условия договора купли-продажи, указанные в ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ИП Фаухутдинов Н.Я. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что акт приёма – передачи векселя в материалах дела отсутствует, на векселе индоссамент от имени СПК «Александровский» также отсутствует, в связи с чем считает, что надлежащих доказательств, свидетельствующих о передаче векселя, истцом не представлено. По его мнению, суд обоснованно  пришёл к выводу о незаключенности спорного договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.06.2004 между СПК «Александровский» и ИП Фаухутдиновым Н.Я. подписан договор, согласно которому СПК «Александровский» предоставляет ИП Фаухутдинову Н.Я. простой вексель Сбербанка России ВН 1081427, номинальной стоимостью 1 050 000 руб. в количестве 1 шт. сроком до 30.06.2004 с последующей выплатой наличными деньгами или перечислением денежных средств на банковский счёт (л.д. 5).

Решением Арбитражного суда  Республики Татарстан по делу № А65-939/2004-СГ4-16 от 17.08.2004 СПК «Александровский» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на совершение сделки в процессе введения в отношении истца процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований истец указал ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что, несмотря на то, что в договоре чётко определены характеристики векселя, представленный договор не отвечает признакам договора купли-продажи ценной бумаги. Договор от имени СПК «Александровский» подписан Атнагуловым В.Ш., который в 2004году не числился в списке работников СПК «Александровский». Ни из названия, ни из содержания, ни из фактических отношений сторон невозможно квалифицировать договор по его гражданско-правовой сути. Суд посчитал оспариваемый договор незаключённым, поскольку сторонами чётко не определён предмет договора.

Вывод суда первой инстанции о незаключённости оспариваемого договора арбитражный суд апелляционной инстанции считает неверным.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленного на оценку суда договора от 09.06.2004 следует, что истец принял на себя обязательство предоставить  ответчику вексель стоимостью 1 050 000 руб., а последний  принял обязательство оплатить денежную сумму.

Поскольку доказательств возникновения вексельных обязательств (связанных непосредственно с обращением векселей) материалы дела не содержат, то с учетом разъяснения Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 36 постановления № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» суд апелляционной инстанции считает, к правоотношениям сторон применимы нормы о купле-продаже.

Выводы суда о незаключенности договора купли-продажи следует признать ошибочными, поскольку при буквальном чтении условий спорного договора следует, что ответчик обязался оплатить за переданный вексель денежную сумму. Отсутствие размера уплачиваемой  денежной суммы не влияет на момент заключения договора, поскольку  несогласованную сторонами цену товара возможно определить иным способом с учетом положений ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, вывод суда о незаключенности договора не привел к принятию неверного решения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец также ссылается на нарушение ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пояснив, что реализация вышеназванного имущества проведена во время процедуры наблюдения без согласия временного управляющего.

В соответствие с п. 2 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу СПК «Александровский» на 1 января 2004г. балансовая стоимость активов СПК «Александровский» составила  12 592 тыс. руб.

Оценив  представленный истцом баланс в соответствии с требованиями ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не может принять его в качестве допустимого доказательства (ст.68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку на балансе отсутствует отметка налогового органа. В связи с чем арбитражным судом апелляционной инстанции определениями от 19.03.2008 и 16.04.2008 был истребован бухгалтерский баланс СПК «Александровский» по состоянию на 01.01.2004 у Межрайонных инспекций Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 6 и № 15 (далее – МИФНС РФ), а также определением от 19.03.2008 подателю жалобы предложено представить бухгалтерский баланс по состоянию на 01.01.2004 с отметкой налогового органа о его получении.

04.05.2008 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поступил ответ МИФНС РФ на определения об истребовании доказательств (вх. 2904), согласно которому запрашиваемый бухгалтерский баланс в МИФНС РФ № 15 не имеется.

Письмом № 05-27/011310 от 24.04.2008 (вх. 2950 от 06.05.2008) МИФНС РФ № 6 сообщила о том, что  СПК «Александровский» не состоит на учёте в МИФНС РФ № 6.

Податель жалобы также не представил запрошенный арбитражным судом апелляционной инстанции бухгалтерский баланс с отметкой МИФНС РФ.

При таких обстоятельствах бухгалтерский баланс СПК «Александровский» по состоянию на 01.01.2004, представленный конкурсным управляющим, не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства превышения стоимости переданного векселя пяти процентов балансовой стоимости активов СПК «Александровский» на дату введения наблюдения.

В соответствии со ст.ст. 65, 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательства превышения стоимости переданного векселя пяти процентов балансовой стоимости активов СПК «Александровский» на дату введения наблюдения в материалы дела не представлены, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что нарушение ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при совершении оспариваемой сделки не доказано истцом.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы приняты во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции. Вместе с тем при отсутствии в материалах дела доказательств превышения стоимости переданного векселя пяти процентов балансовой стоимости активов СПК «Александровский» на дату введения наблюдения указанные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении при заключении оспариваемой сделки ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с предоставлением СПК «Александровский» отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  03.12.2007 по делу № А07-8718/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Александровский» - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Александровский» в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.П. Ермолаева

Л.Л. Логиновских