Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по делу n А47-6433/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-7353/2007

г. Челябинск

08 мая 2008 г.                                                             Дело № А47-6433/2006

         Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2008 г.

         Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Яицкий посад» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.08.2007 по делу № А47-6433/2006 (судья Рафикова И.Х.), при участии: от закрытого акционерного общества «Яицкий посад» - Смадьярова И.Б. (доверенность от 28.04.2008), Зиленского С.В. (доверенность от 24.10.2007), Абдулина В.В. (доверенность от 07.04.2008),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Яицкий посад» (далее – ЗАО «Яицкий посад») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» (далее – ООО «Эксплуатационная компания»), обществу с ограниченной ответственностью «Петрол-Сервис» (далее – ООО «Петрол-Сервис») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 12.05.2005, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области (далее - УФРС), общество с ограниченной ответственностью «Сырт» (далее – ООО «Сырт»), федеральное государственное унитарное предприятие «Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости», в лице Оренбургского филиала (далее – ФГУП «Ростехинвентаризация»).

Решением суда от 30.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Яицкий посад» просило решение суда отменить, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о преюдициальном значении решения суда по делу № А47-6919/2005. Поскольку истец не являлся участником данного спора, выводы и обстоятельства, установленные при его рассмотрении, для ЗАО «Яицкий посад» не обязательны и подлежат установлению вновь. Кроме того, решение суда по делу № А47-6919/2005 не разрешало вопросы права, а имело своим предметом исследование вопроса государственной регистрации прав ответчика (ООО «Петрол-Сервис») на спорное недвижимое имущество. Податель апелляционной жалобы находит необоснованным вывод суда об избрании истцом неверного способа защиты права. В данном случае, учитывая, что имущество находится во владении ЗАО «Яицкий посад», нет оснований для применения норм о виндикации. Ссылку суда на отсутствие доказательств идентичности объектов, принадлежащих истцу, объектам, право собственности на которые зарегистрировал ответчик, ЗАО «Яицкий посад» также полагает несостоятельной, поскольку данное обстоятельство в достаточной степени подтверждено материалами дела. Суд неправомерно указал на оспаривание договоров купли-продажи имущества, по которым приобретателем является истец, поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу № А47-1706/2007 в признании указанных договоров незаключенными отказано. ООО «Сырт» и ООО «Эксплуатационная компания» не являются надлежащими правообладателями имущества, поскольку право собственности ООО «Сырт» зарегистрировано на основании решения суда, которое отменено (дело № А47-17568/2004).       

ООО «Эксплуатационная компания» в отзыве просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая на то, что оспариваемый договор уже был предметом рассмотрения суда по делу № А47-6919/2005 и признан соответствующим нормам материального права. ЗАО «Яицкий посад» обжаловало решение суда по данному делу, а, следовательно, является участником спора, что, в свою очередь, влечет преюдициальное значение выводов суда, изложенных в судебном акте. Поскольку право собственности ООО «Эксплуатационная компания» зарегистрировано в установленном законом порядке, никем не оспорено, постольку общество вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Договоры, на основании которых ЗАО «Яицкий посад» приобрело объекты незавершенного строительства, являются незаключенными. Государственная регистрация права собственности истца на недвижимое имущество произведена неправомерно, ввиду существовавшего ареста данного имущества, наложенного Арбитражным судом Оренбургской области. Из представленных истцом документов невозможно установить принадлежащее ему имущество. Поскольку при рассмотрении дела № А47-17568/2004 по заявлению ООО «Сырт» об установлении юридического факта возник спор о праве, данное заявление было оставлено без рассмотрения, в связи с чем вопрос о собственнике имущества не был разрешен. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители ООО «Эксплуатационная компания», ООО «Петрол-Сервис», УФРС, ФГУП «Ростехинвентаризация», ООО «Сырт» в судебное заседание не явились.

В отношении ООО «Сырт» в материалах дела имеются сведения о его ликвидации 16.05.2007 (т. 5, л.д. 25).

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, полагает, что судебный акт подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 12.05.2005 ООО «Эксплуатационная компания» (продавец) и ООО «Петрол-Сервис» (покупатель) заключили договор купли продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество:

- одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию литер Е, общей площадью 133,3 кв.м., расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Березка, 1; одноэтажный навес литер Н, общей площадью 288 кв.м., расположенный по этому же адресу;

- одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию литер Е, общей площадью 110,1 кв.м., расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко, 4; одноэтажный навес литер Н, общей площадью 288 кв.м., расположенный по этому же адресу;

- одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию литер Е, общей площадью 134 кв.м., расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Юркина, 2; одноэтажный навес литер Н, общей площадью 166,8 кв.м., расположенный по этому же адресу;

- одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию литер Е, общей площадью 101,7 кв.м., расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шарлыкское шоссе; одноэтажный навес литер Н, общей площадью 288 кв.м., расположенный по этому же адресу;

- одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию с подвалом литер Е, общей площадью 212,8 кв.м., расположенную по адресу: г. Оренбург, пос. Пригородный, шоссе Оренбург – Орск 11 км; одноэтажный навес литер Н, общей площадью 262,3 кв.м., расположенный по этому же адресу;

- одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию с подвалом литер Е1, общей площадью 212,8 кв.м., расположенную по адресу: г. Оренбург, пос. Пригородный, шоссе Оренбург – Орск 11 км; одноэтажный навес литер Н, общей площадью 262,3 кв.м., расположенный по этому же адресу (т. 2, л.д. 16).

На основании вышеуказанного договора и решения Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2005 по делу № А47-6919/2005 (т. 2, л.д. 19-21) 31.08.2005 УФРС произведена государственная регистрация права собственности ООО «Петрол-Сервис» на объекты недвижимого имущества, поименованные в договоре, о чем собственнику выданы соответствующие свидетельства (т. 2, л.д. 15, 34, 47, 61, 74, 88, 101, 115, 128, 143, 156, 171).

ЗАО «Яицкий посад», считая себя собственником имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 12.05.2005, и ссылаясь на то, что продавец (ООО «Эксплуатационная компания») не имел права им распоряжаться ввиду приобретения недвижимости у лица, не являющегося его собственником (устанавливающее данный факт решение суда отменено), обратилось в суд с настоящим иском. При этом в подтверждение своих доводов о принадлежности ему спорных объектов истец представил свидетельства о государственной регистрации права собственности от 09.09.2005 (т. 1, л.д. 22-28). Как следует из указанных документов, основанием для государственной регистрации права собственности явился передаточный акт, утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Яицкий посад» (далее – ООО «Яицкий посад») от 28.07.2003.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что истцом избран неверный способ защиты права, объекты недвижимого имущества, принадлежащие истцу и ответчику не идентичны; легитимность оспариваемого договора подтверждена решением суда по делу № А47-6919/2005; обстоятельства принадлежности спорного имущества ООО «Сырт» и наличие правомочий у названного лица по распоряжению данным имуществом не подлежат установлению в настоящем споре.

Данные выводы суда не могут быть признаны обоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Оценивая сделку купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2005 на предмет законности, суд приходит к следующим выводам.

ООО «Эксплуатационная компания» (продавец по договору купли-продажи от 12.05.2005) приобрело незаконченные строительством автозаправочные станции у ООО «Сырт» по договору купли-продажи от 16.03.2005. На момент отчуждения принадлежность недвижимого имущества, являющегося предметом сделки, обществу «Сырт» была установлена решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.01.2005 по делу № А47-17568/2004 по заявлению об установлении юридического факта.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 26.09.2005 данное решение было отменено, заявление оставлено без рассмотрения на основании п. 3 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выяснилось, что возник спор о праве между ООО «Сырт» и ЗАО «Яицкий посад» на спорные объекты.

Поскольку ООО «Сырт» не вправе было распоряжаться не принадлежащим ему на праве собственности объектами недвижимости, договор купли-продажи спорного имущества от 16.03.2005 между ООО «Сырт» и ООО «Эксплуатационная компания», а, следовательно, и договор купли-продажи от 12.05.2005 между ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол-Сервис» являются недействительными в силу ничтожности на основании ст. 168, 209 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Вышеназванные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 по делу № А47-1706/2007, которым суд отказал в иске ООО «Эксплуатационная компания» о признании незаключенными договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Яицкий посад» (правопреемником которого является ЗАО «Яицкий посад») и обществом с ограниченной ответственностью «Юралс Плюс», а также постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по делу № А47-4102/2007, которым признаны необоснованными требования ООО «Петрол-Сервис» о признании недействительным зарегистрированного права ЗАО «Яицкий посад» на спорные объекты недвижимого имущества.

Идентичность объектов, переданных ООО «Петрол-Сервис» по оспариваемому договору объектам, принадлежащим на праве собственности ЗАО «Яицкий посад», в достаточной степени подтверждена материалами дела и судебными актами по вышеназванным делам (№ А47-17568/2004, № А47-7016/2007, № А47-4102/2007).

Указание суда на то обстоятельство, что легитимность оспариваемого договора установлена решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-6919/2005, является ошибочным. Рассматривая иск ООО «Петрол-Сервис» (покупателя) к ООО «Эксплутационная компания» (продавцу) о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на отчужденное недвижимое имущество, суд оценил сделку от 12.05.2005 лишь на предмет ее соответствия ст. 549-552 Гражданского кодекса Российской Федерации, что для данного спора явилось достаточным (т. 2, л.д. 19-21). Между тем заявленные в настоящем споре основания судом по делу № А47-6919/2005 исследованы не были и подлежали установлению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает требования ЗАО «Яицкий посад» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчиков солидарно в пользу истца в соответствии с правилами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

         решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.08.2007 по делу № А47-6433/2006 отменить.

         Исковые требования ЗАО «Яицкий посад» удовлетворить.

         Признать недействительным договор купли-продажи от 12.05.2005, заключенный между ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол-Сервис».

         Взыскать с ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол-Сервис» в пользу ЗАО «Яицкий посад» расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. солидарно.

         Возвратить ЗАО «Яицкий посад» из федерального бюджета излишне уплаченную при подаче иска по платежному поручению от 24.04.2006 № 117 государственную пошлину в сумме 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

  Председательствующий  судья                                                             Т.В. Соколова

  Судьи:                                                                                            А.А. Арямов

                  М.Т. Хасанова