Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по делу n А47-10888/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2457/2008

г. Челябинск

08 мая 2008 г.

Дело № А47-10888/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Хасановой М.Т., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2008 по делу № А47-10888/2007 (судья Жарова Л.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Геонефть» - Колодина М.Ю. (доверенность от 28.12.2007 № 01-18/204),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Геонефть» (далее - ООО «Геонефть», общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее – инспекция) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридических лиц от 10.10.2007.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.02.2008 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе инспекция просит решение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Решение арбитражного суда, в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержит мотивы, по которым доводы инспекции отклонены. Вывод суда о том, что инспекция при вынесении решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, нарушила положения действующего законодательства, а также права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Согласно пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. В нарушение действующего законодательства ООО «Геонефть» для государственной регистрации представило в инспекцию изменения в учредительный договор общества.

ООО «Геонефть» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также в отзыве пояснило, что отказ в государственной регистрации возможен только в случаях, указанных в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации). Этими случаями являются - непредставление указанных в статье 17 данного Закона документов и обращение в ненадлежащий орган.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «Геонефть» не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Геонефть» 03.10.2007 представило в инспекцию документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Инспекция, рассмотрев представленные документы, приняла решение от 10.10.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Отказывая в регистрации изменений, инспекция указала на то, что среди представленных документов отсутствуют изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Единственным участником общества становится открытое акционерное общество «Южуралнефтегаз». В нарушение действующего законодательства для государственной регистрации представлены изменения в учредительный договор общества.

Удовлетворяя заявление общества о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, суд первой инстанции исходил из следующего. Учредительными документами ООО «Геонефть» являются устав и учредительный договор. Изменения в учредительные документы подлежат государственной регистрации. ООО «Геонефть» в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, указанные в пункте 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации. Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 настоящего Закона, отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решение о создании ООО «Геонефть» принимали два юридических лица: открытое акционерное общество «Оренбурггеонефть» и общество с органиченной ответственностью «Орьнефть» (л.д. 14-19). Следовательно, учредительными документами ООО «Геонефть» являются устав и учредительный договор.

Также в материалах дела имеется решение единственного участника общества о внесении в учредительные документы общества изменений, касающихся положений об участниках общества и вкладах участников в уставный капитал (л.д. 61).

В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

В статье 23 Закона о государственной регистрации содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которой одним из оснований для отказа служит непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 данного Закона для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено судом первой инстанции, документы, представленные обществом в налоговый орган, соответствовали названным требованиям.

Исследовав материалы дела и оценив доказательства по делу в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем подтверждены все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному заявлению.

Таким образом, вывод суда первой инстанции, о том, что у налогового органа не имелось оснований для отказа обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является обоснованным.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными действий государственного органа является одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Удовлетворяя заявление о признании незаконными действий инспекции, суд первой инстанции обоснованно руководствовался указанной нормой, неправомерный отказ в регистрации изменений в учредительные документы общества нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку решением  единственного участника общества принята новая редакция устава и учредительного договора ООО «Геонефть».

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что решение арбитражного суда не содержит мотивов, по которым отклонены доводы инспекции, противоречит тексту мотивированного решения суда первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с предоставлением инспекции отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с нее подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, пункт 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2008 по делу № А47-10888/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области – без удовлетворения.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  З.Н. Серкова

Судьи:                                                                                        Т.В. Соколова

                                                                                                    М.Т. Хасанова