Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 по делу n А47-1028/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1797/2008

г. Челябинск

15  апреля 2008 г.

                          Дело № А47-1028/2007

Резолютивная часть постановления вынесена 08 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Бабкиной С.А., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федоровой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2008 по делу №А47-1028/2007 (судья Демидова Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

Сеселкин Александр  Петрович (далее – Сеселкин А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дело» (далее – ООО «Дело», ответчик), Недорезову Андрею Владимировичу (далее – Недорезов А.В., ответчик), Рыбину Александру Геннадьевичу (далее – Рыбин А.Г., ответчик) и Федоровой Наталье Александровне (далее – Федорова Н.А., ответчик) о признании права на 50 долей в уставном капитале ООО «Дело», при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Ляховой Натальи Геннадьевны (далее – Ляхова Н.Г., третье лицо,) о признании права собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Дело».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2008  исковые требования Сеселкина А.П. удовлетворены. Признаны права Сеселкина А.П. на 50 долей в уставном капитале ООО «Дело». В иске третьему лицу, заявляющему самостоятельные требования на предмет спора, Ляховой Н.Г.  отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Федорова Н.А. обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе Федорова Н.А. названное решение просит отменить, в удовлетворении исковых требований истцу отказать. Считает, что  исковые требования Сеселкина А.П. по своей правовой природе являются требованием о применении последствий недействительности сделок, заключенных с участием Сеселкина А.П., Федоровой Н.А., Недорезовым А.В. и Рыбиным А.Г. По мнению  ответчика, без признания недействительными сделок по продаже доли, совершенными вышеуказанными лицами, нельзя предъявлять требования о применении последствий недействительности сделок. Федорова Н.А. является добросовестным приобретателем  спорной доли.

 В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением  общего собрания участников № 1 от 21.06.2004 (т.1, л.д.19) утвержден устав ООО «Дело» (т.1, л.д.4-18), в соответствии с которым учредителями общества являлись Сеселкин А.П.  и Рыбин А.Г. с размером доли  по 50% каждый, номинальной  стоимостью 100 руб., общая стоимость 5 000 руб.

В учредительный договор протоколом общего собрания ООО «Дело» от 15.03.2006 внесены  изменения, согласно которым единственным  учредителем  ООО «Дело» является Рыбин А.Г. с 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей стоимостью 10 000 руб. (т.1, л.д.49).

24.03.2006 Межрайонной  инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Оренбургской области зарегистрированы изменения в устав и учредительный договор ООО «Дело» за государственными регистрационными номерами 2065607029904 и 2065607029915 (т.1, л.д.41-48).

По договору купли-продажи от 18.07.2006Рыбин А.Г. продал долю 100% уставного капитала ООО «Дело» Недорезову А.А. (т.1, л.д.90).

28.11.2006 Федоровой Н.А. указанная доля по договору купли-продажи продана Ляховой Н.Г. (т.2, л.д.3).

Решением  Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2007 по делу № А47-8067/2006 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Дело», оформленные протоколом от 15.03.2007, признаны  недействительными государственная регистрация изменений в устав и учредительный договор  ООО «Дело» зарегистрированных  за государственными регистрационными номерами 2065607029904 и 2065607029915 (т.1, л.д.53-59).

Полагая, что  вторым участником общества Рыбиным А.Г. доля была отчуждена незаконно, с целью восстановления в правах учредителя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском  о признании за ним права на 50% долей  в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела  отсутствуют и суду не представлены документы или сведения, подтверждающие факт уступки доли  истцом Рыбину А.Г. в соответствии с нормами статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем отсутствуют доказательства наличия оснований для  возникновения у Рыбина А.Г. права собственности на долю истца. Поэтому на момент подписания договоров об уступке доли   в уставном капитале ООО «Дело» Недорезову А.В., Рыбин А.Г. не обладал правом  собственности на 50% долей в уставном капитале и, как следствие, не мог передать их Недорезову А.В. Кроме того,  в материалах дела отсутствует и не представлен ответчиками – Недорезовым А.В. и Федоровой Н.А. договор об уступке 100% долей уставного капитала ООО «Долей», заключенного между Недорезовым А.В. и Федоровой Н.А. Требования третьего лица Ляховой Н.Г. о признании права собственности на долю  в уставном капитале ООО «Дело» в размере 100% подлежат отклонению, так как судом признано право Сеселкина А.П. на 50% долей в уставном капитале.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участник общества вправе продать или иным образом  уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одной или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть  совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет  ее недействительность.

В силу статьей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие  обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что Рыбин А.Г., не обладая правом собственности на 50% долей Сеселкина А.П., не мог  передать его доли Недорезову А.А., а Недорезов А.А. при отсутствии права собственности на долю Сеселкина А.П. у Рыбина А.Г. не мог передать указанную долю Федоровой Н.А.

Кроме того, в материалы дела не представлен договор купли-продажи доли между указанными лицами.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2007 по делу № А47-8067/2006 (т.1, л.д.53), вступившим в законную силу, установлено, что волеизъявления Сеселкина А.П. на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества не было, договор не подписывал и текста договора не имеет. Договор купли-продажи доли от 02.03.2006 в подлинном варианте суду в материалы дела не представлен. Доказательства участия Сеселкина А.П.  при проведении общего собрания 15.03.2006, где одним из вопросов повестки дня являлся выход из состава учредителей Сеселкина А.П., отсутствуют.

При таких обстоятельствах в силу статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные сделки являются ничтожными и не порождают юридических  последствий.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав осуществляется  путем признания права.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, только собственнику по общему правилу принадлежит право распоряжения своим  имуществом.

Поскольку неуправомоченным собственником лицом  совершены действия по отчуждению принадлежащей истцу доли, чем  нарушены его права, исковые требования о признании за истцом права на 50% доли в уставном капитале ООО «Дело» заявлены обоснованно.

Поскольку сделки купли-продажи  долей являются ничтожными, в том числе между Федоровой Н.А. и Ляховой Н.Г. (договор от 28.11.2006), судом  правомерно отказано в требованиях Ляховой Н.Г. о признании права собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Дело».

Таким образом, Федорова Н.А. при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дело» от 28.11.2006 не являлась собственником 50% долей в уставном капитале общества и не могла продать долю, которая ей не принадлежит.

Ссылка Федоровой Н.А. в апелляционной жалобе на то, что без признания недействительными сделок по продаже доли, совершенными с участием Сеселкина А.П., Федоровой Н.А., Недорезовым А.В. и Рыбиным А.Г., нельзя предъявлять требования о применении последствий недействительности сделок, является несостоятельной, как основанная на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Довод Федоровой Н.А. о том, что она является добросовестным приобретателем  спорной доли, отклоняется  апелляционным судом, поскольку опровергается материалами дела.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у арбитражного суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Определением суда от  17.03.2008  заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе сроком до 08 апреля 2008 года, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области  от   31.01.2008  по делу №А47-1028/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Федоровой Натальи Александровны  - без удовлетворения.

Взыскать с Федоровой Натальи Александровны, 02.05.1979 года рождения, место рождения: г.Новотроицк Оренбургской области, зарегистрированной по адресу: Оренбургская область, г.Новотроицк, ул.Винокурова, д.14, кв.30, государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         Л.Л.Логиновских

Судьи:                                                                               С.А.Бабкина

                                                                                           Л.П.Ермолаева