Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2007 по делу n А76-18028/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-18028/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск         

05 марта 2007 г.                         Дело № А76-18028/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2007г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2007г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Рачкова В.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2006 по делу № А76-18028/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии: от Печкуровой Галины Александровны - Ермилова А.В. (доверенность от 24.04.2006 б/н), от Кузнецовой В.В. - Лазарева К.Г. (доверенность от 12.09.2006 б/н), от открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство» - Лазарева К.Г. (доверенность от 18.08.2006 № 243),

УСТАНОВИЛ:

Печкурова Галина Александровна (далее - Печкурова Г.А., истец), являясь акционером открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство», обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Ларичевой Татьяне Алексеевне (далее - Ларичева Т.А.) и Кузнецовой   Валентине Васильевне (далее – Кузнецова В.В.), при участии в деле третьего лица открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство» (далее - ОАО «Гостиничное хозяйство») о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.05.2001 в количестве 990 штук обыкновенных именных ОАО «Гостиничное хозяйство» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая по общей стоимости 999900 рублей.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.11.2006 в иске отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, Печкурова Г.А. подала апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе просит решение Арбитражного суда Челябинской области отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи акций от 15.05.2001.

Считает решение незаконным, необъективным, принятым с нарушением норм материального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствующими обстоятельствам дела.

Полагает, что сделка купли-продажи акций совершена с нарушением положений ст.ст. 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»; договор купли-продажи акций является недействительным с момента совершения сделки и не влечет за собой последствий, которые привели к возникновению у Кузнецовой В.В. прав на голосующие акции ОАО «Гостиничное хозяйство» в количестве 990 штук; нарушено преимущественное право истца на покупку акций; истец лишен права на участие в управлении обществом. Кроме того, отсутствие рыночной оценки размещенных акций ОАО «Гостиничное хозяйство» повлекло за собой существенное занижение стоимости уставного капитала общества.  

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика Кузнецовой В.В. и третьего лица ОАО «Гостиничное хозяйство», ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Считает, что оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется. Пункт 1 ст. 36 и ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» касаются подписки и размещения акций. У истца отсутствует заинтересованность относительно заявленных требований, объём прав истца не изменится. Срок исковой давности пропущен.

Ларичева Т.А., извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2006 надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила.

Дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, а также обоснованность указанного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения от 30.11.2006 не находит.

Как следует из материалов дела, ОАО «Гостиничное хозяйство» создано путем преобразования муниципального предприятия «Гостиничное хозяйство», зарегистрированного постановлением главы администрации города Челябинска № 854 от 19.07.1993 (т.1, л.д. 59).

На основании соглашения на приобретение обыкновенных акций от 12.02.2001 Печкурова Г.А. приобрела у Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска обыкновенные акции ОАО «Гостиничное хозяйство» в количестве 1 674 штук (т.1, л.д.13).

Письмом от 20.04.2001 № 1593 «О передаче акций и внесения в реестр акционеров» Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г.Челябинска передал обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 1 674 штук на сумму 1 674 000 руб. Печкуровой Галине Александровне (т.1, л.д.12).

Между Ларичевой Т.А. (продавец) и Кузнецовой В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 15.05.2001, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ОАО «Гостиничное хозяйство» номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-45729-D) в количестве 990  штук (т.1, л.д. 9).

22 мая 2001 г.  выдано передаточное распоряжение для перерегистрации ценных бумаг с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги -Ларичевой Т.А., на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги – Кузнецовой В.В. (т.1, л.д. 10).

Полагая, что указанная сделка заключена с нарушением действующего на тот момент законодательства (ст. 36, п. 3 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»), истец обратился с данным иском.

Отказывая в иске,  арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор купли-продажи акций от 15.05.2001 является заключенным, поскольку содержит все существенные условия для договоров данного вида, в силу закона условий для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества не имелось; договор заключен между физическими лицами - акционерами ОАО «Гостиничное хозяйство»; оспариваемая истцом сделка не нарушает  прав и законных интересов истца, поскольку тот не является собственником отчужденных акций; признание спорной сделки недействительной не создает, не прекращает и не изменяет его гражданских прав как акционера ОАО «Гостиничное хозяйство» и не влечет восстановление его нарушенных прав или законных интересов. Довод истца в отношении нарушения его прав при реализации прав акционера ответчиком Кузнецовой В.В. не основан на нормах действующего законодательства.

С учетом изложенного доводы заявителя о неправильном применении норм материального права (ст. ст. 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах») и несоответствии изложенных в решении выводов обстоятельствам дела не могут быть приняты во внимание как  основанные на неправильном толковании закона без учета положений других норм права, регулирующих порядок заключения сделок с акциями (ст. ст. 72, 77, 78, 83 названного Федерального закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в информационном письме № 62 от 13.03.2001).

Несостоятельна ссылка истицы на свою заинтересованность в оспариваемой сделке.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Арбитражным судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих факт нарушения ответчиками его прав и законных интересов.

Согласно ст. 195 ГК РФ сроком исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В п. 1 ст. 199 ГК РФ указано, что требование о защите нарушенного права принимается судом к рассмотрению независимо от истечения срока исковой давности.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ «О внесении изменений в ст. 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности по данному иску пропущен, ответчиком Кузнецовой В.В. было подано заявление о применении срока исковой давности.

Моментом начала течения срока исковой давности по данному спору является  22 мая 2001 г. (дата оформления передаточного распоряжения, т.1. л.д. 10) и заканчивается 22.05.2004.

Истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд первой инстанции 14 августа 2006 г. (т.1, л.д. 2). Таким образом, трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права указанным способом истек, срок исковой давности применен арбитражным судом первой инстанции правомерно.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у арбитражного суда апелляционной инстанции в силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30 ноября 2006 г. по делу №А76-18028/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья     Н.В. Махрова

Судьи                            М.Т. Хасанова

В.В. Рачков