Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2008 по делу n А47-5250/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1756/2008

г. Челябинск

15 апреля 2008 г.

Дело № А47-5250/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Бабкиной С.А., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Онипко Николая Петровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2008 по делу № А47-5250/2007 (судья Миллер И.Э.),

УСТАНОВИЛ:

Онипко Николай Петрович (далее – Онипко Н.П.) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании недействительными решений собрания акционеров закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт сооружения объектов нефтяной и газовой промышленности в Прикаспийском нефтегазовом комплексе» (далее – ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой») от 16.03.2007.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «НИПИ» (далее – ООО «Управляющая компания «НИПИ»).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Онипко Н.П. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность принятого судом решения, поскольку арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, повлекшее существенное нарушение прав и законных интересов заявителя, выразившееся в том, что суд, принимая спорное решение, не исследовал все обстоятельства дела.

По мнению заявителя, арбитражным судом первой инстанции не исследовано то обстоятельство, что в нарушение части 2 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении общего собрания акционеров не было указано полное фирменное наименование общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела 16.03.2007 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой», на котором были приняты следующие решения: принят новый устав общества, досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Перунова Б.В.,  полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации, утвержден аудитор общества.

Онипко Н.П. является акционером ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой», что подтверждается выпиской из реестра акционеров (л.д. 3) и владеет 110 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества.

Ссылаясь на нарушение ответчиком порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2007, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценивая правоотношения сторон с учетом представленных ими доказательств и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В материалах дела имеется уведомление (извещение) о проведении внеочередного собрания 16.03.2007, врученное ответчиком истцу 19.02.2007 лично под расписку (л.д. 56).

В соответствии со статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за двадцать дней до даты его проведения. В указанные сроки уведомление о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Названное сообщение должно содержать в себе следующую информацию: полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Согласно части 1 статьи 52 указанного Закона и пунктом 15.10. устава ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» в редакции 2002 года сообщение общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за двадцать дней, путем рассылки текста сообщения о проведении собрания простым письмом или вручается лично акционеру под расписку.

Также из материалов дела усматривается, что истец лично принимал участие в собрании и голосовал «за» по всем вопросам повестки дня, что подтверждается журналом регистрации акционеров (л.д. 54) и бюллетенем для голосования (л.д. 114).  

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (часть 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что истец в силу части 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» не вправе обжаловать решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 16.03.2007 правомерен.

Довод заявителя жалобы о нарушении части 2 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку в сообщении о проведении общего собрания акционеров не было указано полное фирменное наименование общества, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В пунктах 2.1 и 2.2 Устава общества указаны полное и сокращенное фирменные наименования общества – закрытое акционерное общество «Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт сооружения объектов нефтяной и газовой промышленности в Прикаспийском нефтегазовом комплексе» и ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой».

В соответствии с ч. 1 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 4 Федерального закона "Об акционерных обществах", юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму, общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное наименование на русском языке.

Согласно положениям п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 4 Закона "Об акционерных обществах", фирменное наименование является индивидуализирующим признаком акционерного общества.

Исходя из анализа указанных выше правовых норм, полное наименование используется в официальных документах при взаимоотношениях юридического лица с государственными, муниципальными органами, а также иными участниками хозяйственной деятельности.

В уведомлении (извещении) о проведении внеочередного собрания 16.03.2007 указано сокращенное фирменное наименование акционерного общества – ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой». В данном случае сокращенное наименование было использовано обществом в качестве индивидуализации себя как субъекта предпринимательской деятельности не для взаимоотношений с государственными, муниципальными органами и иными юридическими лицами. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Однако в нарушение требований закона истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком его прав и обязанностей как акционера вследствие неуказания в извещении о проведении собрания полного фирменного наименования общества.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Следовательно, выводы суда являются законными, обоснованными, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2008 по делу № А47-5250/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Онипко Николая Петровича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         Л.Л. Логиновских

Судьи:                                                                               С.А.Бабкина

                                                                                                  Л.П.Ермолаева