Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 по делу n А76-23373/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2148/2008

г. Челябинск

18 апреля 2008 г.                                                              Дело № А76-23373/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2008 г.

 Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2008 г.

       Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Бабкиной С.А., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Сысуевой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2008 по делу № А76-23373/2007 (судья Сундареа Г.А.), при участии от подателя апелляционной жалобы – _Антиповой Е.А. (доверенность от 21.01.2008), от  3 лица Ланде В.В. - Тарасова С.В. (ордер                  № 120/08 от 16.04.2008),   Топильского В.А. – Портье Д.А. (доверенность от 23.01.2008),

У С Т А Н О В И Л:

Сысуева Галина Николаевна (далее по тексту – Сысуева Г.Н, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу «Русь» (далее по тексту - ЗАО «Русь», ответчик1), обществу с ограниченной ответственностью «Парус В» (далее по тексту – ООО «Парус В», ответчик2), Белобородько Ивану Владимировичу (далее по тексту Белобородько И.В., ответчик 3)  с привлечением 3 лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Топильского Виктора Александровича, Ланде Владимира Владимировича о признании сделки купли-продажи акций ЗАО «Русь» № 1 от  01.10.2004 года недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязании ответчика внести изменения в реестр о праве собственности ООО «Парус В» на 28498 обыкновенных именных акций..  

        Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2008    исковые требования отклонены.

        Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что материалами дела подтверждено исполнение договора сторонами, что опровергает доводы истца о мнимости сделки. Истец не может быть признан заинтересованным лицом, уполномоченным по смыслу ст. 166 ГК РФ оспаривать совершенную сделку, так как из материалов дела не усматривается, что сделкой по продаже акций  нарушены  какие-либо права истца, и что избранным способом защиты указанные права могут быть восстановлены.

        Не согласившись с принятым решением,  истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, определение суда первой инстанции от 24.01.2008 года  в части удовлетворения ходатайства о привлечении в качестве 3 лица Ланде В.В. изменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что к участию в деле привлечено неуполномоченное лицо, не представившее доказательств, подтверждающих полномочия, и рассмотрено его ходатайство о привлечении 3 лица.  Судом необоснованно отказано в ходатайстве об истребовании из материалов уголовного дела, заверенной   копии договора купли-продажи акций и заключения эксперта. Суд не дал оценки факту не подписания договора уполномоченным лицом, что свидетельствует о недействительности сделки. Суд не учел, что Сысуева Г.Н. является заинтересованным лицом на основании решения Курчатовского районного суда г. Челябинска и имеет материально правовой интерес в выполнении  решения Курчатовского районного суда.

      Представитель подателя жалобы в судебном заседании   поддержал  доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

       Ответчики в судебное заседание не явились, согласно представленным отзывам доводы апелляционной жалобы поддерживают, полагают решение суда первой инстанции незаконным в силу неправильного применения судом норм материального и процессуального права.

Представители третьих лиц в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагая решения суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,    03.04.2003 года ИФНС Курчатовского района г. Челябинска зарегистрировано ЗАО «Русь за основным государственным регистрационным номером  1037402545454 с уставным капиталом 28500000 рублей, который поделен на 28500 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью в 1000 рублей.

Общество имеет один зарегистрированный Челябинским региональным отделением ФКЦБ выпуск ценных бумаг за № 1-01-32652-К, которые размещены между двумя учредителями – ООО «Парус В» и Ланде В.В. по 28498 штук (99,993% голосов) и 2 штуки (0,007% голосов), соответственно.

01.10.2004 года между ООО «Парус В» и Белобородько И.В.  заключен договор купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО «Русь», согласно условиям которого  ООО «Парус В» (продавец) передает в собственность Белобородько И.В. (покупателю), а покупатель принимает и оплачивает 28498 обыкновенных именных акций ЗАО «Русь» по их номинальной стоимости.

Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО «Русь», выданной 04.10.2004 года за Белобородько И.В. зарегистрировано в реестре 28500 штук обыкновенных  именных акций ЗАО «Русь».

Решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от  25.02.2005 года, вступившего в законную силу,  с ООО «Парус В» взыскано в пользу Сысуевой Г.Н.  4770000 рублей.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского отдела    г. Екатеринбурга ГУ ФССП по Свердловской области исполнительное производство, возбужденное на основании решения Курчатовского районного суда г. Челябинска окончено в связи с невозможностью его взыскания.

19.01.2007 года  СЧ ГСУ при ГУВД Челябинской области возбуждены уголовные дела №№ 501605 т № 501606 по факту мошеннических действий Ланде В.В. в отношении  Сысуевой Г.Н.,  которые  постановлением заместителя прокурора Челябинской области от 20.01.2007 года соединены в одно производство с  уголовным делом № 490791.

 Полагая, что является заинтересованным лицом по сделке купли-продажи от 01.10.2004 года, так как имеет материально-правовой интерес в исполнении решения суда Курчатовского района г. Челябинска, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене в силу следующего.

  В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной  может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для  вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При таких обстоятельствах, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Истец полагал, что договор купли-продажи являлся мнимой сделкой, совершенной с целью избежать обращения взыскания на имущество, являвшееся предметом договора.

Из письменных материалов дела следует, что  имело место быть исполнение договора путем зачисления  спорных акций на лицевой счет Белобородько И.В., то есть действительная воля сторон была направлена на его исполнение, вследствие чего договор купли-продажи акций не может быть признан мнимой сделкой.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделки мнимой, сославшись на п. 1 ст. 454 ГК РФ, поскольку правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы. Суд установил, что спорный договор был исполнен сторонами, что подтверждается  выпиской из реестра акционеров ЗАО «Русь», выданной 04.10.2004 года  покупателю.  Соответственно, суд счел, что предполагаемые по оспариваемой сделке правовые последствия соответствовали фактическим результатам ее совершения, а доказательств, опровергающих факт передачи по оспариваемой сделке акций и их оплаты, не имелось.

Суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции, согласно которому истец не являлся в соответствии с требованиями абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ заинтересованным лицом в оспаривании сделки, поскольку при применении последствий её недействительности у истца не может возникнуть права на имущество, являвшееся предметом договора, и тем самым непосредственно восстановлены её нарушенные права и законные интересы.

По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Применительно к норме абзаца второго п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Тем самым истец при предъявлении иска должна доказать, что  её право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Как следует из материалов дела, на момент заключения сделки истец не состояла  со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключенную сделку как ущемляющую интересы истца.

Довод  подателя апелляционной жалобы о том, что Сысуева Г.Н. является заинтересованным лицом на основании решения Курчатовского  районного суда г. Челябинска, в силу которого имеет  материально-правовой интерес в выполнении решения районного суда, несостоятелен.

Как указывалось выше под материально-правовым интересом, дающим право на оспаривание сделки, следует понимать возможность непосредственного восстановления прав истца путем приведения сторон в первоначальное положение.  Требования истца  к ООО «Парус В» по обязательствам, не связанным с оспариваемым договором купли-продажи, не могут сами по себе рассматриваться как обоснование заинтересованности истца по настоящему спору, поскольку непосредственного восстановления прав истца при удовлетворении иска  не происходит.

Довод  апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в ходатайстве об истребовании  из материалов уголовного дела заверенной копии договора купли-продажи акций и заключения эксперта  отклоняется судом апелляционной  инстанции, как несостоятельный.

Заверенная копия договора купли-продажи, полученная из материалов дела, не является надлежащим доказательством  заключения мнимой сделки, не заменяет подлинника, вследствие чего суд  первой инстанции правомерно отказал в истребовании документов, не имеющих юридического значения для дела.

То обстоятельство, что суд первой инстанции не дал оценки факту подписания договора не уполномоченным лицом, не влияет на законность принятого судом решения, в силу отсутствия у истца субъективного права на оспаривание сделки.

Также суд не находит оснований для удовлетворения   жалобы в части изменения определения от 24.01.2008 года об удовлетворения ходатайства о привлечении в качестве 3 лица Ланде В.В. Законность промежуточного судебного акта, подлежащего обжалованию одновременно с обжалованием судебного акта, которым рассмотрено дело по существу оценивается через призму того, насколько принятое судом определение повлияло  на законность окончательного судебного акта, в силу чего требование об отмене определения от  24.01.2008 года удовлетворению не подлежит, как не  повлекшее нарушения прав истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1 000 руб., уплаченная истцом  при подаче апелляционной жалобы, относится на него.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2008 по делу № А76-23373/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сысуевой Галины Николаевны    – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         Л.П.Ермолаева

Судьи:                                                                                        

С.А. Бабкина

                                                                                           Л.Л.Логиновских