Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу n А76-26781/2007. Решение отменить, дело рассмотреть по правилам рассмотрения в 1 инст.

А76-26781/2007 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-1858/2008, 1859/2008   

17 апреля   2008 г.     Дело № А76-26781/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.04.2008.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Серковой З.Н., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Монолит», Мельникова Дмитрия Вячеславовича  на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу № А76-26781/2007 (судья Ваганова В.В.), при участии:  от общества с ограниченной ответственностью «Монолит» - Ермолаева А.В. (доверенность от 10.01.2008), от инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска – Евстифейкиной С.А. (доверенность №05-27/2543 от 01.02.2008); от Мельникова Дмитрия Вячеславовича – Шуман И.А. (доверенность от 14.04.2008),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью  «Строительная компания «Монолит» (далее – ООО СК «Монолит», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска (далее – ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска, ответчик)  от 01.11.2007 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных  с внесением  изменений в учредительные документы, и об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением  Арбитражного  суда Челябинской области  от 14.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008) в удовлетворении требований ООО СК «Монолит» отказано.

В апелляционных жалобах ООО СК «Монолит» и Мельников Д.В.  просят решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008  отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО СК «Монолит»  приводит следующие доводы: решение ответчика основано на выводе о недействительности решения собрания участников ООО СК «Монолит» ввиду его принятия неупономоченными лицами, тогда как решение об увеличении уставного капитала ООО СК «Монолит» за счет равных дополнительных неденежных вкладов было принято уполномоченными лицами, оформлено протоколом №1/1 от 13.09.2007; Рогоза Е.В., Терновский И.А., Чипышев В.И., Мельников Д.В., являясь участниками общества  ООО СК «Монолит» внесли в уставной капитал ООО СК «Монолит» принадлежащую им долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Монолит – Механизация»; ООО СК «Монолит» были представлены ответчику все документы, необходимые для регистрации изменений; полагает, что решение арбитражного суда затрагивает права и интересы третьих лиц, не привлеченных к участию в деле; нарушаются права физических лиц, являющихся участниками ООО СК «Монолит»; в решении суд не оценил основания отказа ИФНС в государственной регистрации, фактические обстоятельства дела судом не исследовались; вывод суда о том, что доля участника общества является составной частью уставного капитала данного общества и не может являться частью уставного капитала другого общества, противоречит действующему законодательству; в решении суда исследован и оценен на соответствие закону протокол №7/1 от 13.09.2007 внеочередного собрания  участников ООО «Монолит – Механизация», в отношении которого никаких споров не было; полагает, что суд не мог давать оценку законности выбытия  участников общества, не являющегося участником рассматриваемого дела.

В обоснование своей апелляционной жалобы Мельников Д.В. ссылается на то, что принятое арбитражным судом решение затрагивает права и интересы третьих лиц, не привлеченных судом к участию в деле, а именно: Рогозы Е.В., Терновского И.А., Чипышева В.И., Мельникова Д.В., ООО «Монолит – Механизация». Ссылается на нарушаются права физических лиц, являющихся участниками ООО СК «Монолит», на получение чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале и права на получение в случае выхода доли в уставном капитале.

Представитель истца в судебном заседании на доводах своей апелляционной жалобы настаивал.

В судебном заседании  представитель Мельникова Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы и истца и настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы Мельникова  Д.В., полагает решение суда вынесено с нарушением процессуальных норм.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалобы истца и Мельникова Д.В. возражал, ссылаясь на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции – подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.09.2007 собранием участников ООО СК «Монолит»  принято  решение об увеличении уставного капитала общества за счет равных дополнительных неденежных средств, а именно за счет принадлежащих Рогозе Е.В., Терновскому И.А., Мельникову Д.В., Чипышеву В.И. долей в уставном капитале ООО «Монолит – Механизация» (протокол №1/1 внеочередного общего собрания участников ООО СК «Монолит» от 13.09.2007).

26.10.2007 ООО СК «Монолит» обратилось в ИФНС  по Курчатовскому району г. Челябинска с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В связи с тем, что инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации  изменений в учредительные документы юридического лица, и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ООО  СК «Монолит» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, пришел к вводу, что протокол №1/1 внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Монолит» от 13.09.2007, протокол №2/1 общего собрания  участников ООО СК «Монолит» от 13.09.2007 противоречит требованиям законодательства.

Как установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Монолит – Механизация» 13.09.2007 было принято решение об отчуждении принадлежащих участникам долей в уставном капитале ООО «Монолит –Механизация» в пользу ООО СК «Монолит», о выводе из состава участников ООО «Монолит – Механизация» Мельникова Д.В., Рогозу Е.В, Терновского И.А., Чипышева В.И., а также о введении в состав участников ООО «Монолит – Механизация» общества с ограниченной ответственностью «СК «Монолит» в связи с отчуждением участниками долей в ООО «Монолит – Механизация» в пользу ООО СК «Монолит» (протокол внеочередного общего  собрания участников ООО СК «Монолит» от 13.09.2007).

ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска 20.09.2007 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Монолит – Механизация», что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ (л.д.75). Также внесена запись в государственный реестр о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается соответствующим свидетельством.  

В соответствии с частью 3 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подготовке дела к судебному разбирательству судом не только должны быть определены характер спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, и обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, но и должен быть разрешен вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции при принятии к производству заявления  ООО СК «Монолит» и при подготовке дела к судебному разбирательству не был надлежащим образом разрешен вопрос о составе лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено судом без привлечения к участию в деле ООО «Монолит – Механизация», чьи права могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу, поскольку от итогов рассмотрения дела зависит состав его участников, а также без привлечения участников общества Терновского И.А., Чипышева В.И., Рогозы Е.В., Мельникова Д.В., чьи права напрямую затронуты оспоренными решениями ответчика.

Принимая во внимание то обстоятельство, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности ООО «Монолит –Механизация», Терновского И.А., Чипышева В.И., Рогозы Е.В., Мельникова Д.В.,  привлечение указанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, представляется необходимым условием всестороннего и полного рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене применительно положениям  п.4. ч.4 ст.270 АПК РФ с назначением рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании изложенного,  руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:   

решение Арбитражного суда Челябинской области  от 14.02.2008 (резолютивная часть  от  07.02.2008)  по делу №А76-26781/2007 отменить.

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Монолит – Механизация», Мельникова Дмитрия Вячеславовича, Рогозу Евгения Владимировича, Терновского Игоря Анатольевича, Чипышева Владимира Ивановича.

Назначить рассмотрение дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на 12.05.2008 в 10 ч.00 мин.

Истцу и ответчику представить в суд доказательства направления третьим лицам копий искового заявления и отзыва.

Председательствующий  судья             А.А. Арямов

Судьи                 З.Н. Серкова

Т.В.Соколова