Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 по делу n А07-15374/06-Г-КСС. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-15374/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск22 февраля 2007г.                   Дело №А07-15374/06-Г-КСС

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной Л.Ф., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Стройинвесткомплект» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2006 по делу № А07-15374/06-Г-КСС (судья Касьянова С.С.), при участии от ООО «Стройинвесткомплект» - Столбовова В.В. (протокол №2 от 01.07.2004), Ахмадиева Ю.И. (доверенность №3 от 15.05.2006),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Элеваторспецстрой» (далее – ОАО «Элеваторспецстрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвесткомплект» (далее – ООО «Стройинвесткомплект») об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Решением суда первой инстанции от 28.11.2006 исковые требования удовлетворены.

Ответчик  с вынесенным судебным актом не согласился и обратился в суд с апелляционной жалобой.

В жалобе, поданной в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, заявитель просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

ОАО «Элеваторспецстрой» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность. Договор от 25.05.2005, заключенный между ДООО «СМУ №8» и ООО «Стройинвесткомплект» является ничтожным, поскольку основан на ничтожной сделке, имущество продано лицом, которое не имело право распоряжаться им.

ДООО «СМУ №8» ОАО Элеваторспецстрой в отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, поскольку исковые требования ОАО «Элеваторспецстрой» признают в полном объеме и считают их законными и обоснованными. ДООО «СМУ №8» приобрело спорное имущество с нарушением ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» и не имело право распоряжаться им по своему усмотрению.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, ответчика, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанного акта, апелляционная инстанция пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из обстоятельств дела, 25.05.2005 ДООО СМУ №8 ОАО Элеваторспецстрой и ООО «Стройинвесткомплект» совершена сделка купли-продажи производственной базы.

Решением Арбитражного суда РБ от 14.04.2006 эта сделка признана недействительной. Установленный указанным вступившим в законную силу судебным актом обстоятельства, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего спора.

По смыслу ст. 302 ГК РФ добросовестным является приобретатель, который приобретает имущество не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело право его отчуждать, при условии, что приобретатель не знал и не мог знать об этом.

На момент совершения сделки одним из учредителей ответчика в уставном капитале являлась родная сестра Кайсарова Х.М., являвшегося в тот момент директором ДООО СМУ №8 ОАО Элеваторспецстрой. Сделка совершенна непосредственно после обращения истца в суд с требованием о признании сделки от 26.10.2004 недействительной.

Представленными ответчиком по выполнению договоров подряда и субподряда подтверждаются его доводы о возмездности  приобретения производственной базы.

Суд первой инстанции, исследуя все обстоятельства дела, сделал правильный вывод о том, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, в связи, с чем оно подлежит истребованию от ответчика в пользу истца.

Доводы апелляционной жалобы проверены и признаны необоснованными.

Рассматривая данный спор, суд принял во внимание правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в Постановлении от 21 апреля 2003 г. N 6-П.

Конституционный Суд РФ разъяснил, что когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Следовательно, защита прав лица, считающего себя собственником имущества, возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются, предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество у недобросовестного приобретателя (выбытие имущества из владения собственника помимо его воли, исследование вопроса о  добросовестности приобретателя и др.).

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, при вынесении решения правильно применены нормы материального права.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2006 (л.д. 33 т.1), оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 15.06.06 (л.д. 26 т.1) и кассационной инстанции от 01.08.06 (л.д. 95 т.1) , договор купли-продажи имущества от 25.05.2005, заключенный ДООО СМУ-8 ОАО «Элеваторспецстрой» и ООО «Стройинвесткомплект» признан недействительным (ничтожным). В части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с принятием судом отказа ОАО «Элеваторспецстрой» от иска в этой части (л.д. 18-20 т.1).

Он был признан судом ничтожным, так как  ДООО СМУ-8 ОАО «Элеваторспецстрой» правомочиями собственника не обладало.

Ранее, 26.10.2004 относительно того предмета, производственной базы был заключен договор купли-продажи, где продавцом выступал ОАО «Элеваторспецстрой», покупателем ДОО СМУ №8 ОАО «Элеваторспецстрой» (л.д. 15 т.1). Этот договор признан недействительным по признаку заинтересованности в совершении сделки и отсутствии соответствующего решения  собрания.

Таким образом, ДОО СМУ №8 ОАО «Элеваторспецстрой» приобретший спорное имущество по ничтожной сделке, являясь незаконным его собственником, не имел права распоряжения данным имуществом, поэтому последующие сделки с этим имуществом являются ничтожными, о чем ответчик должен был знать. Данный факт доказан и в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции установлено,  на момент заключения договора от 25.05.2005 учредителем ответчика была сестра Кайсарова Х.М., директора ДОО СМУ №8 ОАО «Элеваторспецстрой». Как вытекает из протокола №2 от 11.05.05 Кайсаров Х.М. знал о том, что сделки с заинтересованностью подлежат одобрению общим собранием, что является косвенным подтверждением того, что Кайсарова Н.М. также знала о нарушениях, при заключении сделки от 26.10.2004, то есть приобретатель должен был знать о наличии притязании третьих лиц.

Необходимо учитывать, что между сторонами сложились продолжительные хозяйственные отношения, в частности по договору подряда, субподряда. Это подтверждается материалами дела: финансовыми документами, письмом СБ РФ (л.д. 24, 25).

В связи с изложенным арбитражный суд первой инстанции сделан верный вывод о том, что ответчика нельзя признать добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах заявленные ОАО "Элеваторспецстрой" исковые требования об истребовании из чужого незаконного владения имущества, расположенного по адресу: г.Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Севастопольская, д. 18. подлежат удовлетворению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене судебных актов, не установлено.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2006 по делу № А07-15374/06-Г-КСС  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройинвесткомплект» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья      Л.Ф. Башарина

Судьи:          В.В. Рачков

Н.В. Махрова