Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 по делу n А60-4702/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-799/2008-ГК

г. Пермь                                                                    

14 марта 2008 года                                                       Дело № А60-4702/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего        Хаснуллиной Т.Н.,

судей  Васевой Е.Е.  и   Паньковой Г.Л.,                                       

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чераневой О.С.,

при участии:

от истца, ООО «Лабиринт»: не явился,

от ответчика, ООО «Уральский деловой центр»: Опанасик Н.Е., адвокат, доверенность от 19.03.2007,

от третьего лица, ООО «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул»: не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Лабиринт»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 декабря 2007 года

по делу № А60-4702/2007,

принятое судьей Биндером А.Г.

по иску ООО «Лабиринт»

к ООО «Уральский деловой центр»

третье лицо: ООО «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский деловой центр» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул» в размере 90% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 9 000 рублей, заключенного между ООО «Лабиринт» и ООО «Уральский деловой центр» 02.11.2006; о применении  последствий недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции (л.д.7-9).

Определением суда от 15.03.2007 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул» (ООО «УИПК «Консул») - л.д.1-2.

Решением суда 20.12.2007 в иске отказано (л.д.126-129).

Истец с решением суда не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика заявила в судебном заседании о том, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2005 ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга Свердловской области (л.д.36).

Между обществом с ограниченной ответственностью  «Лабиринт» (продавец) в лице директора Марценюк М.В., действующего на основании Устава, и обществом с ограниченной ответственностью «Уральский деловой центр» (покупатель) в лице директора Рамазанова З.Д., действующего на основании Устава подписан  договор от 02.11.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул», в соответствии с которым продавец продает  покупателю свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул» (л.д.15).

 Общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт»  утверждает, что договор от имени продавца  подписан неуполномоченным лицом,   уведомление о заключении договора вручено лицу, не имеющему полномочий действовать от имени ООО «УИПК «Консул», в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п.1 ст. 53 ГК РФ).

Согласно решению единственного участника ООО «Лабиринт» от 01.11.2006 директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Лабиринт» назначена Марценюк Марина Владимировна (л.д.109).

В соответствии с п.3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При таких обстоятельствах несостоятелен довод истца о том, что  оспариваемый договор от имени общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт» подписан  неуполномоченным лицом.

Из пояснений  Марценюк М.В. и Рамазанова З.Д., допрошенных судом первой инстанции в качестве свидетелей, следует, что они подтвердили факт заключения оспариваемого договора в ноябре 2006 года  (л.д.122-123).

Оспариваемый договор был одобрен единственным участником общества, что подтверждается решением участника от 02.11.06 (л.д. 104).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Подлинник оспариваемого договора судом первой инстанции исследовался, о чем зафиксировано в протоколе судебного заседания от 17,18 декабря 2007 года (л.д.105, 124).  Форма договора его участниками соблюдена, содержание соответствует нормам законодательства, действовавшим в момент его заключения.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 3 статьи 91  ГК РФ, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Потому то обстоятельство, что сведения о Марценюк М.В., как единоличном исполнительном органе общества, не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), в рассматриваемых правоотношениях  не имеет правовых последствий.

С учетом изложенного в иске отказано правильно.

Довод истца о том, что общество с ограниченной ответственностью Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул» не было надлежащим образом уведомлено о состоявшемся переходе права доли, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Из  имеющегося в деле протокола общего собрания учредителей ООО «УИПК «Консул» от 05.05.2006 следует, что  директором общества назначен Марценюк В.Г., которому, как утверждает истец, уведомление вручено. Кроме того, из имеющихся в деле уведомлений следует, что уведомления о намерении продать долю, были  вручены как самому обществу, так и второму его участнику (л.д.106-107).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  176, 110, 258, 268,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2007 по делу А60-4702/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                             Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                          Е.Е. Васева

                                                                                     Г.Л. Панькова