Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2006 по делу n 17АП-1410/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Пермь                                                                             Дело № 17АП-1410/2006-ГК

06 декабря 2006  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Дюкина В.Ю.,

судей                                       Хаснуллиной Т.Н., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарбазовой О.Ф.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Дмитриевой Е.В. (г. Екатеринбург): не явился,

от ответчика – ООО «Квест» (г. Санкт-Петербург): не явился,

от ответчика – ООО «Эконом-торг» (г. Екатеринбург): не явился,

от третьего лица – Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга: не явился,

от третьего лица – ЗАО «Агро-Стар» (г. Санкт-Петербург):  не явился,

от третьего лица – ЗАО «ЦЕЙЗЕР» (г. Санкт-Петербург):  не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Дмитриевой Елены Владимировны

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 августа 2006г. по делу № А60-12229/2006-С7

(судья Стрельникова Г.И.)

по иску Дмитриевой Е.В. к ООО «Квест», к ООО «Эконом-торг» о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании недействительными изменений в учредительных документах,

У С Т А Н О В И Л:

  Дмитриева  Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Квест», к ООО «Эконом-торг» о применении последствий  недействительности ничтожной сделки – договора уступки доли в уставном капитале ООО «Эконом-торг» от 25.05.2005г., заключенного между истцом и ООО «Квест», путем  возложения на Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга обязанности отменить решение № 1155/13 о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «Эконом-торг» и о признании недействительными изменений в учредительных документах ООО «Эконом-торг»: учредительный договор в новой редакции и лист изменений в устав от 25.05.2005г.

Определением от 31.07.2006г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО  «Агро-Стар», ЗАО «ЦЕЙЗЕР».

Решением от 29.08.2006 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит  решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчики ООО «Квест», ООО «Эконом-торг», третьи лица ЗАО  «Агро-Стар», ЗАО «ЦЕЙЗЕР», надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, участия в судебном заседании не приняли, в отзыве  на апелляционную жалобу выразили возражение против её удовлетворения и просьбу о рассмотрении дела в их отсутствие.

Третьим лицом - Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представитель в суд не направлен, отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Эконом-торг» с уставным капиталом 10 000 руб. зарегистрировано Инспекцией МНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 13.03.2005г. (выписка из ЕГРЮЛ (л.д.32-37 т.1)).

Участниками общества являлись Дмитриев В.А. (доля 55 % в уставном капитале общества),  Алферова С.В. (доля 15 %), Дмитриева Е.В. (истец) (доля 15 %) и Дмитриева С.Ф. (доля 15 %) (л.д.215-216 т.2). 

25.05.2005г. между Дмитриевой Е.В. (продавец) и ООО «Квест» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 14,5 % в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Эконом-торг» (далее именуемого – общество) по цене 1 450 руб.

Истец считает указанный договор недействительной (ничтожной) сделкой на том основании, что в договоре отсутствует указание на принадлежность отчуждаемой доли именно Дмитриевой Е.В. (продавцу). Таким образом, как полагает истец, не соблюдена простая письменная форма договора, что, по мнению истца, влечет ничтожность этой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 434 ГК РФ сделка в письменной форме  должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 21 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).

Уставом общества предусмотрено то, что сделка по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (абз. 7 ст. 6.3. Устава (л.д.199-212 т.2)).

Из договора, составленного в  требуемой  законом форме, должна усматриваться воля договаривающихся сторон на достижение определенного правового результата.

Содержание текста договора от 25.05.2005 г. свидетельствует о том, что воля сторон указанного договора была направлена на переход права продавца (истец) на долю к покупателю (ст. 454 ГК РФ). Указанное обстоятельство подтверждается наличием в договоре подписей соответствующих сторон, что истцом не оспаривается.

Иной вывод из содержания оспариваемого договора не следует.

Кроме того, соответствующее намерение сторон договора в отношении части доли, принадлежавшей именно истцу Дмитриевой Е.В., косвенно подтверждается содержанием протокола общего собрания участников ООО «Эконом-торг»  № 1 от 25.05.2005г. (л.д.10-11 т.1). Предметом рассмотрения участниками общества являлся вопрос уступки всеми участниками общества, в том числе и Дмитриевой Е.В., принадлежавших им долей общества третьим лицам: ответчику ООО «Квест» и Ледяеву С.Е.

Представитель ответчика ООО «Квест» в лице генерального директора, и подписавшего оспариваемый договор, на данном собрании присутствовал.

Заинтересованной стороной не представлено доказательств того, что намерение сторон оспариваемой сделки в отношении объекта, указанного в предмете договора, было или могло быть иным.

Таким образом, простая письменная форма оспариваемой сделки была соблюдена.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой  в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение  по всем существенным условиям договора.

Учитывая, что договором признается соответствующее соглашение его сторон (п. 1 ст. 420 ГК РФ), содержание предмета договора купли-продажи должно определяться  именно с учетом общей воли сторон и их  последующего поведения.

Из анализа договора от 25.05.2005 усматривается, что предмет договора – 14,5 % доли в уставном капитале ООО «Эконом-торг» - его сторонами определен, то есть, стороны достигли соглашения по всем существенным  условиям договора (ст. 454, 455 ГК РФ).

Соответствующее обстоятельство подтверждается также фактом исполнения исследуемого договора, о чем свидетельствует акт об исполнении финансовых обязательств от 25.05.2005г., согласно  которому обязательство ООО «Квест» по оплате по договору купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Эконом-торг» от 25 мая 2005г., исполнено.

Таким образом, отсутствует основание для признания рассматриваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Довод апелляционной жалобы, согласно которому доля истца этой стороной не была оплачена полностью, арбитражным судом  апелляционной инстанции исследован.  

Данные бухгалтерских балансов общества по состоянию на 31.12.2003г. (л.д.97 т.3) и на 31.12.2004г. (л.д.64 т.3), согласно которым уставный капитал общества (10 тыс. руб.) его участниками был оплачен полностью, опровергает соответствующий довод апелляционной жалобы.

Таким образом, довод истца о том, что 5 000 руб. в уставный капитал при учреждении общества внесены не ею – истцом Дмитриевой Е.В., а иным лицом, правового значения не имеет.

В отсутствие основания для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) требования истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения (п.п. 3, 4 ст. 270 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от  29.08.2006г. по делу № А60-12229/2006-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                 Т.Н. Хаснуллина

М.С. Крымджанова