Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 по делу n А60-11267/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1321/2007-ГК

г. Пермь                                                                        

13 марта 2008 года                                                      Дело № А60-11267/2007

  Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2008 года.

  Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего       Васевой Е.Е.

судей    Паньковой Г.Л., Крымджановой М.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ситниковой Т.В.

при участии:

от истца: не яв., извещен надлежащим образом

ответчик: Головизнина Р.В., паспорт 65 04 915261 от 17.11.2003

от ответчика: Рябков В.А., доверенность от 07.03.2008

от третьего лица 1: директор Коробов Е.П., протокол от 06.04.2005

от третьего лица 2: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 3: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 4: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 5: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 6: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 7: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 8: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 9: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 10: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 11: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 12: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 13: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 14: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 15: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 16: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 17: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 18: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 19: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 20: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица 21: не яв., извещено надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Средуралсинтез»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 января 2008 года

по делу № А60-11267/2007,

принятое судьей Стрельниковой Г.И.

по иску Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Средуралсинтез» (ООО ПКП «Средуралсинтез»)

к Головизниной Раисе Васильевне

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Ателье индивидуального пошива одежды» (ООО «Ателье индивидуального пошива одежды»), 2. Мальцева Валентина Николаевна, 3. Репина Татьяна Васильевна, 4. Шарипова Ольга Габдылхаковна, 5. Ищенко Ирина Викторовна, 6. Пономарева Татьяна Владимировна, 7. Остыстая Ольга Владимировна, 8. Шевченко Валентина Николаевна, 9. Темнякова Татьяна Ивановна, 10. Изиятова Ирина Нурмухаметовна, 11. Побоева Наталья Викторовна, 12. Кузьмина Наталья Александровна, 13. Сазонова Ольга Петровна, 14. Угрюмов Александр Михайлович, 15. Желтышев Александр Иванович, 16. Домрачев Валерий Борисович, 17. Поторочин Константин Евгеньевич, 18. Шевченко Валентина Николаевна, 19. Шалыгина Наталья Александровна, 20. Владимиров Владимир Владимирович, 21. Мальшаков Владимир Юрьевич

об исключении участника из общества

установил:        

ООО ПКП «Средуралсинтез» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Головизниной Раисе Васильевне об исключении ответчика из числа участников  Общества с ограниченной ответственностью «Ателье индивидуального пошива одежды».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечены ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» (том 1 л.д.11), Мальцева Валентина Николаевна, Репина Татьяна Васильевна, Шарипова Ольга Габдылхаковна, Ищенко Ирина Викторовна, Пономарева Татьяна Владимировна, Остыстая Ольга Владимировна, Шевченко Валентина Николаевна, Темнякова Татьяна Ивановна, Изиятова Ирина Нурмухаметовна, Побоева Наталья Викторовна, Кузьмина Наталья Александровна, Сазонова Ольга Петровна, Угрюмов Александр Михайлович, Желтышев Александр Иванович, Домрачев Валерий Борисович, Поторочин Константин Евгеньевич, Шевченко Валентина Николаевна, Шалыгина Наталья Александровна, Владимиров Владимир Владимирович, Мальшаков Владимир Юрьевич (том 6 л.д. 103).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 января 2008 года по делу № А60-11267/2007, принятым судьей Стрельниковой Г.И., в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ООО ПКП «Средуралсинтез», просит решение суда первой инстанции отменить, полагает, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Ссылается на то, что Головизниной Р.В. были допущены неоднократные нарушения учредительного договора ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», которые выразились в том, что ответчик совершает действия по незаконному присвоению долей уставного капитала, принадлежащих другим участникам ООО «Ателье индивидуального пошива одежды».

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель третьего лица – ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» доводы апелляционной жалобы поддержал, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Третьи лица – Шарипова О.Г., Шевченко В.Н., Шалыгина Н.А., Пономарева Т.В., Угрюмов А.М. с доводами апелляционной жалобы согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу, просят решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Полагают, что Головизнина Р.В. незаконно присвоила доли уставного капитала, принадлежащие другим участникам общества.

Третьи лица – Мальцева В.Н., Репина Т.В., Ищенко И.В., Остыстая О.В., Темнякова Т.И., Изиятова И.Н., Побоева Н.В., Кузьмина Н.А., Сазонова О.П., Желтышев А.И., Домрачев В.Б., Поторочин К.Е., Шевченко В.Н., Владимиров В.В., Мальшаков В.Ю. – в судебное заседание не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, основанием для подачи искового заявления послужило то, что Головизнина Р.В. неоднократно исключала участников общества и присвоивала принадлежащие им доли в уставном капитале, фальсифицировала учредительные документы общества, представляла ложные сведения в Межрайонную ИФНС России № 10 по Свердловской области о составе участников общества, незаконно вынесла решение о назначении  Баталова В.Г. временно исполняющим обязанности директора общества, проводила общие собрания, не уведомляя о них участников, отказывалась принимать участие в общих собраниях, по вопросам повестки дня которых требуется единогласие для принятия решения.

В силу ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества – мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2006 по делу № А60-3955/2005 и от 01.04.2003 по делу № А60-24759/2002 признаны недействительными устав и учредительный договор ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» в редакции от 01.02.2000 и в редакции от 04.03.2002, в настоящее время действует устав общества в редакции 1992 года.

Уставом ООО «Ателье индивидуального пошива одежды» в редакции 1992 года предусмотрены следующие обязанности участников общества: вносить вклады в уставной фонд; вносить дополнительные взносы в размере и порядке, предусмотренным уставом и решениями собрания участников; соблюдать положения устава и учредительного договора товарищества; оказывать товариществу содействия в его деятельности; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.

Истец полагает, что согласно протоколам № 11 от 26.02.1993 г. и 26.09.2001 ответчиком незаконно исключены участники общества и присвоены их доли. Судом первой инстанции дана надлежащая оценка названным протоколам. Утверждение истца о том, что подпись Шариповой О.Г. в протоколе подделана Головизниной Р.В. не подтверждено материалами дела. В рамках рассмотрения дела № А60-3955/2005 была проведена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта, подпись от имени Шариповой О.Г. в протоколе выполнена неустановленным лицом. Выводов о том, что подпись от имени Шариповой О.Г. совершена Головизниной Р.В. ни в заключение эксперта (том 1 л.д.50-53), ни в решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2006 по делу № А60-3955/2005 (том 1 л.д. 55-58) не содержится, так же как и в постановлении инспектора ОБППР УВД г. Первоуральска Свердловской области от 05.06.2006 об отказе в возбуждении уголовного дела (том 1 л.д. 38-40).

Довод истца о незаконном присвоении ответчиком долей других участников не подтверждены материалами дела. Судом первой инстанции правильно установлено, что права участников на доли в уставном капитале могут быть защищены только в рамках самостоятельных споров по искам участников, чьи права нарушены. Однако, с 1993 года из всех участников, доля которых решением собрания от 25.02.1993. была передана Головизниной Р.В., только одним участником – Шевченко В.Н. было предъявлено и удовлетворено требование о признании права на долю в уставном капитале (решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2007 по делу № А60-35007/2006).

В материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих, что действия ответчика, являющиеся, по мнению истца, основанием для исключения его из числа участников ООО «Ателье индивидуального пошива одежды», препятствовали осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества либо повлекли причинение обществу ущерба. Поскольку истец не доказал совершение ответчиком каких-либо действий, повлекших последствия, указанные в ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», основания для удовлетворения иска отсутствуют. Доводы заявителя апелляционной жалобы о присвоении ответчиком чужих долей являются необоснованными. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно Головизниной Р.В. совершены виновные, противоправные действия, повлекшие изменения в составе участников общества и соотношении долей участников. Приведенные в обоснование доводов решения собраний принимались не единолично ответчиком, доказательства обратного суду не представлены. Отказ Головизниной Р.В. от участия в собрании  от 6.04.2005г. не повлек признания решений собрания недействительными (дело № А60-14556/2005). Судом первой инстанции правомерно приняты во внимание наличие длительного корпоративного конфликта, наличие в деле противоречивых сведений о проведении собрания от 25.02.1993г., неопределенность в составе участников общества и право каждого на судебную защиту.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей относятся на Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «Средуралсинтез»,

        Руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 января 2008 года по делу № А60-11267/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                            Г.Л.Панькова

                                                                                       М.С.Крымджанова