Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по делу n А60-21757/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП – 1161/2008-ГК

г. Пермь

06 марта 2008 года                                                         Дело № А60-21757/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Няшина В.А.,

судей  Васевой Е.Е., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

истец Камисов Леонтий Андреевич (паспорт),

от истца Камисовой Екатерины Владимировны: не явились, извещены,

от ответчика ООО «Тавра»: Лыков Б.Д. (доверенность от 25.02.2008 г.)

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Тавра»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 января 2008 года

по делу № А60-21757/2007

принятое судьей Проскуряковой И.А.

по иску  Камисова Леонтия Андреевича, Камисовой Екатерины Владимировны

к ООО «Тавра»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

       Камисов Леонтий Андреевич, Камисова Екатерина Владимировна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к  ООО «Тавра» об обязании ответчика – ООО «Тавра» выплатить соответственно  по 236596 руб. 48 коп. Камисову Л.А. и 141102 руб. 72 коп. Камисовой Е.В. составляющих действительную стоимость  их доли  в уставном капитале общества (с учетом уменьшения истцом суммы требований).

       Решением суда от 15 января 2008 года исковые требования удовлетворены частично. С  общества с ограниченной ответственностью «Тавра» в пользу Камисова Леонтия Андреевича взыскана действительная стоимость доли в сумме 236596 руб. 48 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

       В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Считает, что при определении порядка выплаты доли вышедшему участнику общества судом неверно включен в стоимость чистых активов размер неделимого фонда. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал. Уточнил, что просит не об отмене решения суда, а об исключении из его мотивировочной части суждения о ничтожности п. 7 Положения о неделимом фонде ООО «Тавра».

       Истец Камисов Леонтий Андреевич в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

       Истец Камисова Екатерина Владимировна в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя не направила. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

                   Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

        Как следует из материалов дела, согласно реестру - приложение № 1 к п. 1.2. учредительного договора участников ООО «Тавра» - Камисов Л.А. и Камисова Е.В. являлись участниками общества с долей в уставном капитале, равной соответственно 0,332% (доля Камисова Л.А.) и 0,198% (доля Камисовой Е.В.).

        05.04.2006 г. истец Камисов Л.А. обратился к руководителю ООО «Тавра» с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли, пропорционально размеру принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Тавра», в связи с выходом из состава участников общества.

        Истица Камисова Е.В. 05.04.2006 г. также обратилась к руководителю ООО «Тавра» с заявлением о выплате причитающейся ей доли.

        Указанные заявления истцов зарегистрированы в ООО «Тавра» за входящими номерами 17 «а» и 17 «б» 06.04.2006 г. и приняты к исполнению, о чем свидетельствуют находящиеся в деле письменные сообщения ООО «Тавра» без номера и без даты.

           До момента обращения в суд первой инстанции  действительная стоимость принадлежащих истцам долей обществом не выплачена, кроме того, поскольку  у сторон имеются разногласия по размеру подлежащей выплате доли, истцы  обратились в арбитражный суд с настоящим иском.        

         Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 26, 30 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования Камисова Л.А. подлежат удовлетворения. В удовлетворении исковых требований Камисовой Е.В. следует отказать в связи с тем, что она не представила достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что она обратилась к обществу с заявлением о выходе из него и выплате причитающейся ей доли. Решение, в указанной его части, истица Камисова Е.В.  не обжалует.

           Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

          В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. В таком случае общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд принял во внимание данные бухгалтерского баланса общества на 1 января 2007 года, согласно которым стоимость чистых активов общества составила 71264000  руб. Учитывая размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца и необходимости взыскания в его пользу с ответчика  236596 рублей 48 копеек. Правильность указанного вывода ответчиком не оспаривается.

Суждение суда о ничтожности п. 7 Положения о неделимом фонде ООО «Тавра» является неуместным, поскольку давать правовую оценку указанному положению, суд был не вправе. Суду следовало исходить из того, что данное положение вообще не применимо к спорным правоотношениям, поскольку оно было утверждено 4 декабря 2006 года, после внесения в устав общества соответствующих изменений и принятия его в новой редакции. Оно действует с этого времени, тогда как заявление истца о выходе из общества поступило в общество в апреле 2006 года. При разрешении спора суду следовало руководствоваться требованиями закона и положениями устава общества, действовавшего на апрель 2006 года, что и было сделано судом. Однако, указанное суждение суда не привело к вынесению неправильного решения и ссылка на него в апелляционной жалобе не является основанием к изменению или отмене этого решения.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей по апелляционной жалобе  относятся на ответчика.     

          На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

          Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 января 2008  года по делу № А60-21757/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

           Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

         Председательствующий                                                        В.А. Няшин

       Судьи                                                                                         Е.Е. Васева                                                                                       

                                                                                                           Г.Л. Панькова