Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу n А60-21107/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП – 1032/2008-ГК

г. Пермь

29 февраля 2008 года                                           Дело № А60- 21107/2007

         Резолютивная часть постановления изготовлена 26 февраля 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего               Г.Л. Паньковой

судей                                               Е.Е. Васевой, В.А. Няшина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца – ОАО «Шабровский тальковый комбинат»: Грахова С.В., доверенность от 24.08.2007г.,

от ответчика – ООО «Уралтранскомплект»: Осинцев Е.А., доверенность от 04.02.2007г., Есмагамбетова А.К., доверенность от 04.02.2006г.,

от третьих лиц: 1. Владимирова Олега Рудольфовича: не явились,

2. Таскина Константина Сергеевича: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО «Шабровский тальковый комбинат»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 декабря 2007 года

по делу № А60-21107/2007,

принятое судьей Е.А. Бикмухаметовой

по иску ОАО «Шабровский тальковый комбинат» к ООО «Уралтранскомплект», третьи лица: Владимиров Олег Рудольфович, Таскин Константин Сергеевич, о признании недействительным договора купли – продажи,

установил:

ОАО «Шабровский тальковый комбинат» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Уралтранскомплект» о признании недействительным договора купли – продажи от 22.12.2006г., заключенного между ОАО «Шабровский тальковый комбинат» и ООО «Уралтранскомплект» и применении последствий недействительности сделки – привести стороны в первоначальное положение, существовавшее до исполнения сделки.

Определением  от 30.08.2007г. (т. 1 л.д. 51-52) наложен арест на объект недвижимости: отдельно – стоящее здание с пристроем литер Т, общей площадью 295, 6 кв. м., назначение – нежилое, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, р.п. Шабровский, ул. Талькова, 2а.

Определением от 27.09.2007г. (т. 1 л.д. 69-71) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Владимиров О.Р. и Таскин И.С.

При рассмотрении дела истцом заявлен отказ от иска в части применении последствий недействительности сделки (т. 3 л.д. 98-99).

Заявленное ходатайство судом первой инстанции на основании ст. 49 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено (т. 3 л.д. 100-102).

Решением суда от 27 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, принятые определением суда от 30.08.2007г. меры по обеспечению иска отменены (т. 3 л.д. 113-121).

Истец с решением суда от 27 декабря 2007 года не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, ответчик знал о наличии ограничений у директора ОАО «Шабровский тальковый комбинат».

Действия по регистрации права собственности оспорены не были.

В платежном поручении № 146 от 19.12.2006г. отсутствует ссылка на спорный договор, денежные средства по данному платежному поручению перечислены в счет оплаты по иному договору. Оплата произведена до заключения договора, поэтому нельзя говорить о последующем одобрении совершенной сделки.

Ответчиком не представлено доказательств исполнения спорного договора.

Совет директоров ОАО «Шабровский тальковый комбинат» не знал о заключенной сделке.

Письмо, адресованное Администрации г. Екатеринбурга, на которое ссылается суд, указывая об одобрении сделки, не является относимым доказательством, поскольку не подтверждает факт одобрения сделки.

Действующим законодательством не предусмотрен иной порядок защиты восстановления нарушенных прав, кроме как через обязательное признание недействительной оспоримой сделки.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить, признать договор купли – продажи от 22.12.2006г. недействительным.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 66АБ № 612436 от 25.03.2005г. ОАО «Шабровский тальковый комбинат» на праве собственности принадлежало отдельно – стоящее здание с пристроем, литер Т, назначение: нежилое, площадь: общая – 295, 6 кв. м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, р.п. Шабровский, ул. Тальковая, д. 2а (т. 1 л.д. 121).

22.12.2006г. между ОАО «Шабровский тальковый комбинат» в лице директора Рагимова Рашида Адиль оглы (продавцом) и ООО «Уралтранскомплект» (покупателем) заключен договор купли-продажи (т. 1 л.д. 15-16).

В соответствии с данным договором продавец обязуется передать покупателю в частную собственность недвижимое имущество: отдельно-стоящее здание с пристроем, литер Т, общей площадью 295,60 кв.м., назначение - нежилое, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, р.п. Шабровский, ул. Тальковая, д. 2а, а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять отчуждаемый объект в собственность и уплатить за него цену 1 500 000 руб. (п. 1.1 договора).

         Стороны подтверждают, что до подписания настоящего договора покупатель передал продавцу деньги в сумме 1 500 000 руб. 00 коп. в качестве полной оплаты цены отчуждаемого объекта (п. 3 договора).

19.01.2007г. в подтверждение права собственности на вышеназванный объект ООО «Уралтранскомплект» выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 66АВ № 506547 (т. 1 л.д. 122).

    Истец полагая, что при заключении договора купли – продажи от 22.12.2006г. полномочия лица, подписавшего данный договор от имени истца, были ограничены учредительными документами общества, и, таким образом, лицо, его подписавшее, вышло за пределы этих ограничений, обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

    В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

    Следовательно, сделка может быть признана судом недействительной в том случае, если истец докажет, что полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, и когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

 Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» предусмотрено, что из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

    Вместе с тем, доказательства того, что при совершении сделки ответчик знал о наличии ограничений у директора ОАО «Шабровский тальковый комбинат» на подписание сделок свыше 200 000 руб., закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 35 Устава ОАО «Шабровский тальковый комбинат», утвержденного общим собранием акционеров 26.04.2002г. и зарегистрированном с изменениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц 9 июля 2003г. (т. 1 л.д. 21-34), в материалы дела не представлено в порядке ст. 65 АПК РФ.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления данного устава общества с отметкой о государственной регистрации изменений в уставные документы общества ответчику при совершении сделки.

Кроме того, в тексте договора отсутствует ссылка на Устав общества.

Иные доказательства о том, что ответчик знал или должен был знать о данных ограничениях, не представлены истцом на основании ст. 65 АПК РФ.

    Сделка, совершенная 22.12.2006г., исполнена надлежащим образом, а именно: нежилое здание передано ответчику, ответчиком произведена оплата во исполнение договора купли – продажи от 22.12.2006г., о чем свидетельствует платежное поручение № 146 от 19.12.2006г. (т. 1 л.д. 17). Переход права собственности на спорный объект недвижимости был зарегистрирован за ответчиком (т. 1 л.д. 177). Для регистрации перехода права собственности в органы государственной регистрации истцом были предоставлены документы, как на объект недвижимости, так и в отношении полномочий лица, подписавшего договор купли-продажи недвижимости от 22.12.2006г., что подтверждается представленными Управлением Федеральной регистрационной службой по Свердловской области по запросу суда материалами регистрационного дела (т. 1 л.д. 112-123). Действия по регистрации права собственности оспорены не были. Иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

  В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в  статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

         Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что одобрение со стороны лица, в интересах которого установлены ограничения, в данном случае имеет место быть, а именно: принятие от ответчика оплаты по сделке, что подтверждается представленной истцом заверенной им копии платежного поручения №146 от 19.12.2006г. на сумму 1 500 000 руб. (т. 1 л.д. 17), справкой в Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области от 21.12.2006г. № 530 (т. 1 л.д. 117).

Не состоятельны доводы истца о том, что данное платежное поручение не может быть расценено как одобрение совершенной сделки, поскольку в пункте 3 договора купли-продажи от 22.12.2006г. стороны подтвердили, что до подписания настоящего договора покупатель передал продавцу деньги в сумме 1 500 000 руб. в качестве полной оплаты цены.

Кроме того, представителем ответчика в судебном заседании указано на то, что в платежном поручении в дате договора б/н  - 12.12.2006г. – допущена опечатка.

Наличие иного договора б/н от 12.12.2006г. между сторонами, либо возврата суммы в 1 500 000 руб. истца к ответчику, как ошибочно полученной, не подтверждается материалами дела.

Таким образом, до подписания договора купли – продажи от 22.12.2006г. обязанность по оплате приобретаемого имущества ответчиком была исполнена в полном объеме.

         Доводы истца о том, что уполномоченный орган – Совет директоров не совершал действий по одобрению сделки в виде принятия соответствующего решения, судом не принимается во внимание, поскольку фактически такое одобрение в виде принятия оплаты по сделке было со стороны общества. Денежные средства ответчику обществом в лице уполномоченного органа не возвращены.

         При таких обстоятельствах, основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

         Кроме того, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что не имеется оснований для удовлетворения исковых требований и в связи с тем, что избранный истцом способ защиты нарушенного права, не позволит достигнуть правого результата, влекущего восстановление нарушенного материального права, поскольку в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ необходимым условием того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

         На сегодняшний день, спорный объект недвижимости принадлежит на праве собственности по ½ доли Владимирову О.Р. и Таскину К.С., что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации прав от 20.08.2007г. серии 66 АГ № 006258 и сери 66 АГ № 006259 (т. 1 л.д. 58, 59). Право собственности Владимирова О.Р. и Таскина К.С. не оспорено в установленном законом порядке. Иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

         Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2007 по делу № А60-21107/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет – сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                             Г.Л. Панькова

Судьи                                                                            Е.Е. Васева

                                                                                           В.А. Няшин